公告日期：2025-12-10

证券代码：872610 证券简称：妙音数科 主办券商：开源证券
北京妙音数科股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 12 月 8 日经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚
需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序， 确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《北京妙音数科股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职责

第一节 董事会的组成

第二条 公司设董事会，受股东会的委托负责经营和管理公司的财产，对股东 会负责。
第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。
公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 代表公司签署有关文件；
（四） 董事会按照谨慎授权原则，授予董事长审议批准公司在一年内购买、出售资产占公司最近一期经审计总资产不足 20%的事项；审议批准单笔金额占公司最近一期经审计总资产不足 20%的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、资产抵押、重大融资和关联交易事项。但有关法律、行政法规、部门规章、证券监管机构有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
第五条 公司董事和董事会秘书应满足法律及公司章程规定的具体任职要求。
第二节 董事会的职责

第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及进入全国股份转让系统方案；
（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）审议批准单笔或在一年内购买、出售重大资产、对外投资、资产抵押、委托理财、重大融资占公司最近一期经审计总资产 20%以上、30%以下的事项；（八）审议如下事项：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易事项（除提供担保外）；审议公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易事项（除提供担保外）；
2、除本章程规定须提交股东会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议批准。
3、挂牌公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进
行审议：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（6）关联交易定价为国家规定的；
（7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（9）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
（九）审议除公司章程规定的应由股东会审议的对外担保事项之外的其他对外担保事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）作为信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十四）向股东会提出聘请或更换为公司……
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