公告日期：2025-12-12

证券代码：872491 证券简称：阳江港 主办券商：长江承销保荐
广东阳江港港务股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 10 日公司召开第二届董事会第四十二次会议审议通过《关于
修订公司治理相关制度（需提交股东会审议）的议案》，同意修订《广东阳江港港务股份有限公司董事会议事规则》，该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广东阳江港港务股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会定战略、作决策、防风险的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会对股东会负责，承担公司经营和管理的最终责任，在法律、法规、公司章程和股东会授予的职权范围内行使职权，保护股东、公司和利益相关者的合法权益。

第三条 公司设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责，由董事会聘任和解聘。

第四条 公司设董事会办公室，负责董事会的日常工作，为董事会行使职权和履行职责提供支持。

第二章 董事会和董事长的职权

第五条 董事会由 5 名董事组成，其中外部董事人数应当超过董事会全体成
员的半数；设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第七条 根据公司章程规定，董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作。

（二）执行股东会的决议。

（三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案。

（四）制订公司投资计划，决定公司的经营计划和投资方案。

（五）制订公司发展战略和规划。

（六）制订公司的年度全面预算方案和决算方案。

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案。

（九）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。

（十）制订公司章程的修改方案。

（十一）决定本规则第六条的担保、关联交易及其他重大交易。

（十二）制订公司重大国有资产转让、子公司国有产权变动方案。

（十三）制定公司的基本管理制度。

（十四）决定公司内部管理机构的设置，决定子公司的设立或者撤销。

（十五）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议。

（十六）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项。

（十七）制定公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案。

（十八）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足广东省国资委资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率年度预算目标及“三线”。
（十九）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价。

（二十）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告。

（二十一）管理公司信息披露事项。

（二十二）向股东会提请聘请或更换公司财务报告审计会计师事务所。

（二十三）审议批准公司年度债务风险报告、重大债务风险处置方案、债……
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