公告日期：2025-12-02

证券代码：872490 证券简称：美罗福 主办券商：开源证券
山东美罗福农业科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 28 日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过《关
于修订〈董事会议事规则〉的议案》，本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

山东美罗福农业科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了维护山东美罗福农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）
全体股东的合法利益，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规、规范性文件和《山东美罗福农业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，在法律法规、《公
司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。
第三条 董事会秘书负责处理董事会日常事务，负责股东会和董事会会议的
筹备、管理公司股份、有关法律文件档案及公司董事会的有关资料等事务和其他董事会日常工作。

第二章 董事会的职权

第四条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

董事会每年度须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，并根据评估结果决定具体的改进措施。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第五条 董事会确定对外投资（包括股权投资、经营性投资等）、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、向金融机构贷款的权限为：

（一）董事会决定不超过公司最近一期经会计师事务所审计的总资产的 50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、向金融机构贷款。超过该比例的，董事会应报股东会批准。

（二）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东会审议。

（三）本章程第四十七条规定之外的对外担保事项由董事会决定。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额占公司最近一期经审计的净资产 5%以下的所涉及事项，由董事会审议，超出金额超过公司最近一期经审计的净资产 5%的所涉及事项，由董事会审议后提交股东会审议。

除日常性关联交易之外的其他关联交易,经董事会审议通过后，提交股东会批准。

本条所称日常性关联交易是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），出售资产，关联担保（挂牌公司接受的），……
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