公告日期：2025-12-05

证券代码：872460 证券简称：一飞药业 主办券商：中泰证券
山东一飞药业股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 12 月 5 日经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚
需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

山东一飞药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范山东一飞药业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《山东一飞药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，执行股东会的决议。

董事会由五名董事组成。董事会设董事长一名，董事 4 人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 董事会行使下列 职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）公司章程规定或者股东会授予的其他职权

第四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易符合下列标准的之一的，由董事会审议通过：

（一）投资金额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上、30%以下的投
资事项；

（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准，
下同）占公司最近一期经审计总资产 20%以上、30%以下或交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元的购买或出售资产事项；

（三）与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；与关联法
人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300万元的关联交易。

（四）贷款金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值 10%以上、
50%以下或虽超过 50%但不超过 1500 万元的借贷事项；

（五）公司章程第三十九条第一至二款规定的应由股东会审议批准以外的公司及公司控股子公司对外担保事项。对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意；

（六）公司章程第四十一条第一款第四项规定应由股东会审议批准以外的其他对外提供财务资助事项。

第二节 董事长

第六条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生……
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