公告日期：2025-09-09

证券代码：872409 证券简称：欧百特 主办券商：国元证券
重庆欧百特冷链科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2025 年 9 月 9 日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过，
尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议，经股东会审议通过之日起生效实施。
二、 分章节列示制度的主要内容

重庆欧百特冷链科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范重庆欧百特冷链科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构及工作程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重庆欧百特冷链科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律、法规制定本规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。
第五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增减注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券、上市的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）根据公司章程的规定及股东会的授权，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务经理及总监其他部长级的管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制及治理结构，并对此进行评估、讨论，为全体股东提供合适的保护和平等的权利；

（十七）审议决定公司章程第一百一十七条规定的关联交易行为；

（十八）挂牌公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；对符合公司章程第四十三条规定的对外担保事项，由董事会审议后，还需提交股东会审议；除公司章程第四十三条规定以外的其他对外担保事项，应当直接由董事会审议决定，无需提交股东会审议；

（十九）决定公司运营中除法律和本章程规定应由股东会审议的事项以外的其他各项事宜，包括但不限于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；董事会可将其权力范围内的若干日常经营事项授权总经理进行决策；

（二十）法律、行政法规、部门规章股东会授权或公司章程授予的其他职权。
第六条 应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。

未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供担保。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第三章 董事会会议的召开

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第九条 在发出召开董事会定期会议通知前，董事会办公室应当充分征求各董事意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议，董事长应自接到提议后十日内召开董事会临时会议……
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