公告日期：2025-09-09

证券代码：872374 证券简称：云里物里 公告编号：2025-074
深圳云里物里科技股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

深圳云里物里科技股份有限公司于 2025 年 9 月 9 日召开第三届董事会第十
六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.01：《关于修订<董事会议事规则>的议案》；议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本子议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

深圳云里物里科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范深圳云里物里科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》以及《深圳云里物里科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第二章 董事会的组成及职权

第三条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工
代表董事 1 名。

董事会制定《独立董事工作制度》，具体规定独立董事的权利义务、职责及履职程序。独立董事工作制度由董事会制定，股东会批准。独立董事任职资格应当符合相关法律、行政法规和其他有关规定。

独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方案，并对其实施进行监控；

（十六）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并实施监控；

（十七）审议批准（在上一年年度报告披露之前）对本年度日常关联交易预计额，以及实际执行关联交易超出预计金额达以下标准的关联交易（除提供担保外）：

1.与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上，且金额超过 300 万元的关联交易；公司与关联方发生的交易，按照北京证券交易所相关规则免予按关联交易审议的，可以免予按照本条的规定审议；

关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。

应由股东会和董事会审批之外的关联交易由董事长审批。

（十八）审议批准以下交易事项：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000万元；

3……
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