公告日期：2025-09-30

国联民生证券承销保荐有限公司关于

江门丽宫侨宝陈皮健康产业发展股份有限公司

股份回购的合法合规性意见

根据江门丽宫侨宝陈皮健康产业发展股份有限公司（以下简称“侨宝陈皮”或“公司”）第三届董事会第二十二次会议文件及《江门丽宫侨宝陈皮健康产业发展股份有限公司回购股份方案》（以下简称《回购方案》），侨宝陈皮拟通过竞价交易方式，以自有资金回购公司股份用于股权激励或员工持股计划。国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“主办券商”）作为侨宝陈皮的持续督导券商，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称《实施细则》），对本次申请回购股份事项出具合法合规性意见如下：

一、关于公司回购股份是否符合《实施细则》规定的意见

（一）关于公司股票挂牌已满 12 个月

侨宝陈皮已于 2017 年 11 月 17 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让，符合《实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满十二个月”之规定。
（二）关于回购股份后公司债务履行能力和持续经营能力

本次回购股份的资金来源为公司自有资金，目前公司可用于回购股份的资金
充裕。截至 2025 年 6 月 30 日，公司总资产为 38,633.67 万元、货币资金余额
10,445.07 万元、未分配利润 9,742.62 万元、资产负债率为 23.05%，归属于挂牌公司股东的净资产为 28,547.17 万元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.25元。

本次回购股份实施完成后，假设回购最高资金额 1,200 万元全部使用完毕，
按 2025 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 3.11%，约占
归属于挂牌公司股东净资产的 4.20%，不会对公司日常生产经营产生不利影响，亦不会导致公司控制权发生变化。

力和持续经营产生重大影响，符合《实施细则》第十一条第二款“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”之规定。

（三）关于公司本次回购方式

公司目前股票交易方式为集合竞价交易，公司本次回购拟采用竞价交易方式面向全体股东（挂牌公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人除外）回购公司股票。

截至本次股份回购事宜通过公司第三届董事会第二十二次会议审议之日，公司股票二级市场不存在长期无收盘价的情况，具备竞价方式回购股份的条件，符合《实施细则》第十一条“截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施竞价或做市方式回购”、第十二条“挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份”及第二十九条“采用集合竞价交易方式回购的，挂牌公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人不得在公司回购实施区间卖出所持公司股票。”之规定。

（四）关于公司本次回购规模、回购资金和回购价格安排

根据《回购方案》，公司预计本次拟回购股份数量不少于 100 万股，不超过200 万股，占公司目前总股本的比例为 0.79%-1.58%，回购数量下限不低于回购数量上限的 50%。根据本次拟回购股份数量上限 200 万股及拟回购价格上限 6.00元/股，预计回购资金总额不超过 1,200 万元，资金来源为自有资金。

综上，公司本次回购规模和回购资金安排符合《实施细则》第十四条“挂牌公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且下限不得低于上限的 50%”之规定。

公司于 2025 年 9 月 26 日召开董事会审议通过回购股份方案决议日前 60 个
交易日（不含停牌日）交易均价为 4.32 元/股，本次回购股份价格上限 6.00 元/股）未超过董事会决议前 60 个交易日（不含停牌日）交易均价的 200%，符合《实施细则》第十五条“竞价或做市方式回购的价格上限原则上不应高于董事会通过
回购股份决议前六十个交易日（不含停牌日）交易均价的 200%”之规定。

（五）关于本次回购实施期限

根据《回购方案》，公司本次回购股份的实施期限为自股东会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 6 个月，符合《实施细则》第十九条“竞价或做市方式回购的实施期限不超过十二个月，自董事会或股东会（如须）通过回购股份决议之日起算”之规定。

另外，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：1.如回购期限内，回购股份的数量或使用回购资金总额回购达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；2.如回购期限内，公司股东会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东……
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