公告日期：2025-12-11

证券代码：872290 证券简称：轻冶股份 主办券商：中原证券
郑州轻冶科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 9 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于修订公司[股东会议事规则]等 7 个制度的议案》。

表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

郑州轻冶科技股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范郑州轻冶科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件及《郑州轻冶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，执行股东会的决议，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相
关者的合法权益。

第三条 公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第四条 公司董事会由 五 名董事组成，设董事长一人，可以设
副董事长。董事会成员由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长和副董事长连选可以连任。
第五条 公司设董事会秘书，处理董事会日常事务，负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作等。

第二章 董事会的职权

第六条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 公司应当确定《公司章程》规定的交易事项以及关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对重大交易事项及关联交易事项的审批权限为：

（一）审议并决定达到下列标准之一的交易事项（除提供担保、关联交易外）

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之十以上但低于百分之五十的；

2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的百分之十以上但低于百分之五十，或超过三百万但低于一千五百万元的。

公司对外提供财务资助事项属于《公司章程》第五十条规定情形的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（二）审议并决定除公司章程规定的需经股东会审批的其他提供担保事项。

（三）审议并决定符合以下标准的关联交易（除提供担保外）
1.与关联自然人发生的成交金额在五十万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之零点五以上的交易，且超过三百万元。未达到董事会、股东会审批标准的交易事项由公司【董事长】审批。

公司与关联方进行下列关联交易时，免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方……
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