公告日期：2025-03-12

广东金桥百信律师事务所

关于广东长霖科技有限公司
收购广东百拓科技发展股份有限公司

之

法律意见书（修订稿）

二〇二五年三月

目录

目录...... 2
释义...... 2
声明...... 4
正文......6
一、 收购人的主体资格......6

（一） 收购人基本情况......6

（二） 收购人的控股股东、实际控制人......6
（三） 收购人及其实际控制人所控制的核心企业及其核心业务的情况
......7
（四） 收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及
涉及重大诉讼、仲裁情况...... 8

（五） 收购人资格情况......9

（六） 收购人及实际控制人财务状况...... 10

（七） 收购人与公众公司之间的关联关系......10
二、 本次收购的基本情况...... 10

（一） 收购方式......10

（二） 本次收购前后收购人持股公众公司股份的情况...... 11

（三） 本次收购的相关协议主要内容...... 11

（四） 本次收购的授权和批准情况......16

（五） 本次收购的资金来源......17

（六） 收购人前6个月买卖公众公司股份的情况......17

（七） 收购人前24个月与公众公司发生交易的情况......18

（八） 本次收购股份的权利限制及限售安排......18

三、 收购目的与后续计划...... 18

（一） 本次收购目的...... 19

（二） 收购后续计划...... 19
四、 本次收购对公司的影响......21

（一） 对百拓股份控制权及独立性的影响......21

（二） 对百拓股份同业竞争及关联交易的影响......22

（三） 对百拓股份治理结构及其他股东权益的影响......24
五、 收购人公开承诺及约束措施......24

（一） 收购人做出的公开承诺......24

（二） 收购人未能履行承诺事项时的约束措施......28
六、 本次收购的信息披露...... 28
七、 结论性意见......29

广东金桥百信律师事务所关于广东长霖科技有限公司
收购广东百拓科技发展股份有限公司

之法律意见书（修订稿）

2025粤金桥非字0931号
致：广东百拓科技发展股份有限公司

广东金桥百信律师事务所（以下简称“本所”）接受广东百拓科技发展股份有限公司（以下简称“公众公司”或“百拓股份”）的委托，担任本次广东长霖科技有限公司（以下简称“收购人”或“长霖科技”）收购百拓股份项目中公众公司之特聘法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、 收购报告书、 要约收购报告书》 等有关法律、法规、规章和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述收购项目所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。

释义

在本法律意见书内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/公众公司/百拓股份 指 广东百拓科技发展股份有限公司
收购人/长霖科技/受让方 指 广东长霖科技有限公司

转让方 指 王鹏飞、王志勇

收购人通过协议转让方式受让王鹏飞、王志勇
本次收购 指 合计持有的公众公司3,320,000股股份（占公司
总股本的66.4%）

《收购报告书》 指 《广东百拓科技发展股份有限公司收购报告
书》

收购人法律顾问 指 上海锦天城（广州）律师事务所

公众公司法律顾问/本所 指 广东金桥百信律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办……
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