公告日期：2025-03-12

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上海锦天城（广州）律师事务所

关于《广东百拓科技发展股份有限公司收购报告书》
之

法律意见书

二〇二五年三月

目录

第一部分 律师声明......1
第二部分 释义......3
第三部分 正文......5

一、收购人的主体资格......5

二、本次收购的批准和授权......10

三、本次收购的基本情况......10

四、本次收购的目的及后续计划...... 18

五、本次收购对公众公司的影响...... 20
六、收购人及其关联方在收购事实发生之日前 24 个月与公众公司

交易的情况......24
七、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日

前六个月内买卖公众公司股份的情况......25

八、收购人作出的公开承诺及约束措施......25

九、参与本次收购的专业机构...... 26

十、本次收购的信息披露情况...... 26

十一、结论意见......26

上海锦天城（广州）律师事务所

关于《广东百拓科技发展股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

致：广东长霖科技有限公司

上海锦天城（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东长霖科技有限公司的委托，担任本次收购的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等现行法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证监会其他的有关规定，就本次收购以及收购人为本次收购编制的《广东百拓科技发展股份有限公司收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。

第一部分 律师声明

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

（一）本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

（三）本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。

（四）对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所依赖收购人的相关陈述及境外专业机构的意见，本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。

（五）本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基于收购人向本所作出的如下保证：收购人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；……
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