公告日期：2025-01-14

广东金桥百信律师事务所

关于广东长霖科技有限公司
收购广东百拓科技发展股份有限公司

之

法律意见书

二〇二五年一月

目录

目录 ...... 2
释义 ...... 2
声明 ...... 4
正文 ...... 6
一、 收购人的主体资格...... 6

（一） 收购人基本情况 ...... 6

（二） 收购人的控股股东、实际控制人...... 6
（三） 收购人及其实际控制人所控制的核心企业及其核心业务的情况

...... 7
（四） 收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及

涉及重大诉讼、仲裁情况 ...... 8

（五） 收购人资格情况 ...... 8

（六） 收购人及实际控制人财务状况 ...... 9

（七） 收购人与公众公司之间的关联关系 ...... 9

二、 本次收购的基本情况 ......10

（一） 收购方式......10

（二） 本次收购前后收购人持股公众公司股份的情况 ......10

（三） 本次收购的相关协议主要内容 ......11

（四） 本次收购的授权和批准情况......16

（五） 本次收购的资金来源 ......17

（六） 收购人前6个月买卖公众公司股份的情况 ......17

（七） 收购人前24个月与公众公司发生交易的情况......17

（八） 本次收购股份的权利限制及限售安排 ......17

三、 收购目的与后续计划 ......18

（一） 本次收购目的 ......18

（二） 收购后续计划 ......18

四、 本次收购对公司的影响 ......20

（一） 对百拓股份控制权及独立性的影响 ......20

（二） 对百拓股份同业竞争及关联交易的影响......21

（三） 对百拓股份治理结构及其他股东权益的影响......23

五、 收购人公开承诺及约束措施 ......24

（一） 收购人做出的公开承诺......24

（二） 收购人未能履行承诺事项时的约束措施......27

六、 本次收购的信息披露 ......28
七、 结论性意见 ......28

广东金桥百信律师事务所关于广东长霖科技有限公司
收购广东百拓科技发展股份有限公司

之法律意见书

2025粤金桥非字0837号
致：广东百拓科技发展股份有限公司

广东金桥百信律师事务所（以下简称“本所”）接受广东百拓科技发展股份有限公司（以下简称“公众公司”或“百拓股份”）的委托，担任本次广东长霖科技有限公司（以下简称“收购人”或“长霖科技”）收购百拓股份项目中公众公司之特聘法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、 收购报告书、 要约收购报告书》 等有关法律、法规、规章和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述收购项目所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。

释义

在本法律意见书内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/公众公司/百拓股份 指 广东百拓科技发展股份有限公司
收购人/长霖科技/受让方 指 广东长霖科技有限公司

转让方 指 王鹏飞、王志勇

收购人通过协议转让方式受让王鹏飞、王志勇
本次收购 指 合计持有的公众公司3,320,000股股份（占公司
总股本的66.4%）

《收购报告书》 指 《广东百拓科技发展股份有限公司收购报告
书》

收购人法律顾问 指 上海锦天城（广州）律师事务所

公众公司法律顾问/本所 指 广东金桥百信律师事务所

《公司法……
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