公告日期：2025-12-23

公告编号：2025-044

徐州天意药业股份有限公司

章 程

二〇二五年十二月

目录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨与经营范围 ......3
第三章 公司股份 ......3

第一节 股份发行 ......3

第二节 股份增减和回购 ......4

第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东会 ......7

第一节 股东 ......7

第二节 股东会的一般规定 ......10

第三节 股东会的召集 ......14

第四节 股东会的提案与通知 ......15

第五节 股东会的召开 ......16

第六节 股东会的表决和决议 ......19
第五章 董事会......24

第一节 董事 ......24

第二节 董事会 ......27
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......34
第七章 监事会......36

第一节 监事 ......36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......39

第一节 财务会计制度和利润分配制度......39

第二节 内部审计 ......40

第三节 会计师事务所的聘任 ......40
第九章 通知和公告 ......41

第一节 通知 ......41

第二节 公告 ......42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......42

第一节 合并、分立、增资和减资......42

第二节 解散和清算 ......44
第十一章 信息披露和投资者关系管理......46

第一节信息披露 ......46

第二节 投资者关系管理 ......47
第十二章 修改章程 ......49
第十三章 附则......50

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司以发起设立方式设立，系由徐州天意动物药业有限公司整体变更而来，在徐州市政务服务管理办公室注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 913203246902509892。徐州天意动物药业有限公司原有债权、债务由股份公司承继。

公司于 2017 年 8 月 25 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条 公司注册名称:徐州天意药业股份有限公司

第四条 公司住所：江苏睢宁经济开发区九旭大道 1 号

邮政编码:221200

第五条 公司注册资本为人民币 5186.3 万元，等额划分为 5186.3 万股。
第六条 公司营业期限:永续经营。

第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力。

公司、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向公司住所地的法院起诉。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

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