公告日期：2025-12-16

证券代码：872018 证券简称：鲁班股份 主办券商：开源证券
广州市鲁班建筑科技集团股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 12 日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关
于修订<公司董事会制度>的议案》，议案表决结果；同意 8 票；反对 0 票，本议案尚需提请公司 2025 年第二次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

广州市鲁班建筑科技集团股份有限公司

董事会制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范广州市鲁班建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为 的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范文件和《广州市鲁班建筑集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二章 董事会的组成及其职权

第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。

第三条 董事会由 8 名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事会
暂不设职工代表董事。董事会设董事会秘书一人。

第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

董事的选聘程序由《公司章程》有关条款规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第五条 董事会行使下列职权

（一）负责召集股东会，并向大会报告工作;

（二）执行股东会的决议;

（三）决定公司的经营计划和投资方案:

（四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）制订公司股权激励计划草案；

（十四）确定公司信息披露事项；

（十五）聘用或解聘为公司审计的会计事务所；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和评定权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会运用公司资产所做出的风险投资、证券投资或非主营业务权益性投资的决定权限均为单项不得超过公司最近经审计的净资产的百分之十。超出以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东会审议批准。

（二）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的百分之三十的权限内，对公司资产、资金的运用及借
贷、担保、主营业务权益性投资、保险等重大合同的签署、执行等情形作出决策。

（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审……
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