公告日期：2025-12-12

证券代码：872009 证券简称：海旅饮品 主办券商：开源证券

海南航旅饮品股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司于 2025 年 12 月11 日召开的第四届董事会第六次会议审议
通过，尚需提交 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

海南航旅饮品股份有限公司董事会议事规则

（2025 年 12 月修订）

第一条 总则

为规范海南航旅饮品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规和《海南航旅饮品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会成员

公司董事会由 5 人组成，设董事长 1 人。董事会成员由股东会选举产生，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会会议的组织、协调

公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第五条 董事会职权范围

根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大投资、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十八）拟定股权激励计划；

（十九）根据年度股东会的授权，在下一年年度股东会召开日前，在募集资金总额不超过 1000 万元的范围内发行股票；

（二十）在股东会授权范围内，决定与公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定回购、转换、派息等；

（二十一）法律、行政法规、部门规章、公司章程或本规则授予的其他职权。

第六条 董事会对收购和出售资产、资产置换、对外投资、银行借款、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限：

（一）收购和出售资产：董事会具有单次或在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额 30%的收购和出售资产的权限；上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

（二）资产置换：董事会具有单次或在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额 30%的资产置换的权限；

（三）对外投资（含委托理财）：董事会具有单次或在一个会计年度内累计新增不超过公司最近一期经审计的净资产额 50%的对外投资权限；

（四）银行借款：在公司资产负债率不超过 70%的限度内，根据生产经营需
要，董事会可以决定单次或在一个会计年度内累计新增不超过公司最近一期经审计的净资产额 50%的银行借款，并可根据《对外融资管理制度》授权公司董事长、总经理在相应融资额度权限内进行审批。

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