公告日期：2024-05-30

华泰联合证券有限责任公司

关于

海南航旅饮品股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

（修订稿）

二〇二四年五月

目 录

释 义......4
第一节 序言 ......7
第二节 收购人财务顾问承诺与声明 ......8
一、财务顾问承诺......8
二、财务顾问承诺......8
第三节 财务顾问意见 ......10
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整......10
二、本次收购的目的及方案......10
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......12
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......43
五、收购人的收购资金来源及其合法性......43
六、收购人履行的授权和批准程序......44 七、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响..44
八、收购标的的权利限制情况及其他安排......48 九、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收 购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或
者默契......49 十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未
解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......49
十一、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺......49
十二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系......51
十三、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明......51

十四、财务顾问意见......51

释 义

除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：

本财务顾问报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于海南航旅饮品股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告》

2023 年 12 月 8 日，三亚中院出具《民事裁定书》【（2023）琼
02 破 3 号之三】【（2023）琼 02 破 4 号之三】【（2023）琼 02
破 5 号之三】【（2023）琼 02 破 6 号之三】【（2023）琼 02 破 7
号之三】【（2023）琼 02 破 8 号之三】【（2023）琼 02 破 9 号之
三】裁定批准《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重
整计划》，并终止公司及其六家子公司的重整程序。锁定期

内，鲁创卢比孔河基金承诺将其持有的股票表决权无偿、无条
本次收购/本次交易 指 件且不可撤销地委托环海湾文旅行使。收购完成后，环海湾文
旅及一致行动人鲁创卢比孔河基金共受让*ST 凯撒

273,020,088 股股票，占凯撒旅业总股本的 17.02%，环海湾文
旅成为*ST 凯撒控股股东，青岛市市北区国有资产运营发展中
心成为*ST 凯撒实际控制人。截至本财务顾问报告首次签署
日，前述事项已完成，环海湾文旅通过直接持股及接受鲁创卢
比孔河基金表决权委托控制*ST 凯撒，从而间接控制 ST 海旅
饮，ST 海旅饮的实际控制人变更为市北区国资中心

公众公司/海旅饮品
/ST 海旅饮/被收购公 指 海南航旅饮品股份有限公司
司/公司

收购人/产业投资人 指 青岛环海湾文化旅游发展有限公司、青岛鲁创卢比孔河产业投
资基金合伙企业（有限合伙）

收购人 1/环海湾文旅/ 指 青岛环海湾文化旅游发展有限公司
收购人环海湾文旅

环海湾集团 指 青岛环海湾投资发展集团有限公司

市北区国资中心 指 青岛市市北区国有资产运营发展中心

收购人 2/鲁创卢比孔
河基金……
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