公告日期：2025-12-15

证券代码：871995 证券简称：陆玛设计 主办券商：开源证券
辽宁陆玛文旅景观设计股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关
于修订公司部分治理制度的议案》，表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

该制度尚需提交 2025 年第六次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

辽宁陆玛文旅景观设计股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强辽宁陆玛文旅景观设计股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规和规范性文件及《辽宁陆玛文旅景观设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称投资包括固定资产投资、金融资产投资和长期股权投资。金融资产投资包括：

（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；

（二）持有至到期投资；

（三）可供出售金融资产。

长期股权投资包括：

（一）对子公司投资；

（二）对合营公司投资；

（三）对联营公司投资；

（四）对被投资企业不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
第三条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本管理办法实施指导、监督及管理，本制度适用于公司及所属控股企业（以下简称所属企业）所有投资业务。
第四条 公司所有对外投资行为应当规模适度、量力而行，符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。根据国家对外投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续。

第二章 授权批准及岗位分工

第五条 公司的投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法程序通过。公司在一年内对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）等交易，达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，提交股东会普通决议审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据）的 50%以上的；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 50 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 50 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。成交金额,是指对外投资支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。第六条 公司经理负责组织投资项目可行性研究、评估，根据股东会或董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。
第七条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具体实施。
第八条 公司根据相关法律法规的要求，认真审核投资的审批文件、投资合同或协议、投资处置决议等文件资料。
第九条 公司加强投资项目的审计工作，确保投资全过程的有效控制。董事会办公室对公司对外投资项目进行合规性审查，并严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第三章 投资可行性研究、评估与决策

第十条 公司投资应编制投资建议书，由公……
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