公告日期：2025-12-15

证券代码：871995 证券简称：陆玛设计 主办券商：开源证券
辽宁陆玛文旅景观设计股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关
于修订公司部分治理制度的议案》，表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

该制度尚需提交 2025 年第六次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

辽宁陆玛文旅景观设计股份有限公司

董事会制度

第一条 宗旨

第一条 为进一步规范辽宁陆玛文旅景观设计股份有限公司（以下简称“公司”或 “本
公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规和规范性文件及 《辽宁陆玛文旅景观设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）特制定本制度。

第二条 董事会构成

公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会由 5 名董事组成，其中
董事长 1 名；公司不设独立董事，董事会不设专门委员会。董事会下设董事会办公室，处理董
事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会应当在职权范围和股东会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，公司将解除其职务，并建议股东会予以撤换。
第三条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过当日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第四条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高
级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事会根据需要决定是否设副董事长，副董事长协助董事长工作。

第六条 董事会职权

一、董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）选举董事长，决定聘任或者解聘公司总经理、董……
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