公告日期：2025-12-15

证券代码：871995 证券简称：陆玛设计 主办券商：开源证券
辽宁陆玛文旅景观设计股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关
于修订公司部分治理制度的议案》，表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

该制度尚需提交 2025 年第六次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

辽宁陆玛文旅景观设计股份有限公司

股东会制度

第一章 总 则

第一条 为了保证辽宁陆玛文旅景观设计股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，完善公司的法人治理结构和工作效率，保障股东的合法权益，特制定本制度。
第二条 本制度系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《辽宁陆玛文旅景观设计股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它有关法律、法规、规范性文件的规定，结合本公司实际情况制定。
第三条 股东会是公司权力机构，依照法律、法规和《公司章程》规定行使职权。
第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本制度和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会职权

第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）修改本章程；
（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）审议批准本章程规定的须经股东会审议通过的担保事项、关联交易事项、变更募集资金用途事项、提供财务资助事项、重大交易事项；
（九）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履行股东会审议程序。股东会对董事会的授权内容应当明确具体。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

第六条 公司下列对外担保行为，须经股东会普通决议审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过三千万元人民币的担保
（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（七）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。
第七条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
(一)公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额在五百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五十以上的关联交易；
(二)公司为关联方提供担保的。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东……
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