公告日期：2025-02-19

证券代码：871995 证券简称：陆玛设计 主办券商：开源证券
辽宁陆玛文旅景观设计股份有限公司

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

为提升辽宁陆玛文旅景观设计股份有限公司(以下简称“公司”)综合实力和竞争优势，整合公司业务上下游资源，提升市场占有率，公司拟收购山东陆玛澳翠技术咨询服务有限公司 (以下简称“山东陆玛”)股东张京涛所持有的山东陆玛 29%的股权以及股东陈志芹所持有的山东陆玛 20%的股权。本次收购完成后，山东陆玛将成为公司的全资 子公司。

张京涛、陈志芹均不是公司关联方，故本次交易事项无关联关系，不构成关联交易，本次交易协议将在公司股东大会审议通过之后签署。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到
30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。……
（四）公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

陆玛设计拟以 0 元价格收购山东陆玛股 东张京涛所持有的山东陆玛 29%的
股权以及股东陈志芹所持有的山东陆玛 20%的股权。该公司注册资本 500 万元，
均未实缴。截至 2023 年 12 月 31 日，被收购方山东陆玛未经审计的资产总额为
7.82 元，净资产为-102.18 元。陆玛设计 2023 年度经审计的合并财务会计 报表
（带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审批报告）期末资产总额为18,859,085.68 万元，归属于挂牌公司股东的净资产额为 7,473,220.17 元。

本次股权购买事项占本公司 2023 年度经审计的资产总额的 12.99%、占本公
司 2023 年度经审计的资产净额的 32.78%，且公司 12 个月内未购买其他同一或
者相关资产，本次交易未达到上述标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2025 年 2 月 19 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于
拟收购控股子公司股权议案》，表决情况：同意 5票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

该事项尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。

本次对外投资需相关工商部门做工商变更审批。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1.自然人

姓名：张京涛

住所：山东青岛

关联关系：不是关联关系

信用情况：不是失信被执行人

2.自然人

姓名：陈志芹

住所：山东青岛

关联关系：不……
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