公告日期：2025-12-12

证券代码：871933 证券简称：爱尔信 主办券商：中泰证券
云南爱尔信教育科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

该制度已经公司 2025 年 12 月 12 日召开的第四届董事会第七次会议审议通
过，尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议，自股东会审议通过之日起生效执行。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章总则

第一条 为规范云南爱尔信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规 则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《云南爱尔信教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，
在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长一人，由董事会以全体董
事的过半数选举产生。

公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持
的，由过半数董事共同推举一名董事召集并主持。

历届董事会第一次会议由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第四条 董事会会议的组织、协调

公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）编制公司定期报告或定期报告摘要；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第六条 除相关制度明文规定外，公司股东会授权公司董事会实施下述重大
事项处置权：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元；

（三）审议与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上，且金额超过300 万元的关联交易事项。

如以上所述事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东会、董事会，则应提交较高一级审批机构批准。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署……
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