公告日期：2025-12-15

证券代码：871870 证券简称：天诚股份 主办券商：东莞证券
广东天诚密封件股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，需经公司2025 年第四次临时股东会审议通过后生效。
二、 分章节列示制度的主要内容

广东天诚密封件股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为了明确广东天诚密封件股份有限公司（下称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事和决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《广东天诚密封件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

第二条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，向股东会负责并报告工作。

第三条 本制度自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事

第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国中小企业股份转让系统或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职或公司将解除其职务。

第五条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从股东会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东会召开之日止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会选举出新的董事之日止。

公司不设职工代表董事。

第六条 所提名的董事候选人应符合下列要求：

（一）所提名董事候选人资格符合有关法律、法规、公司章程及本制度的要求；

（二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质；
（三）能够投入足够的时间和精力履行董事职务，有助于董事会科学、高效决策和有序运作。

第七条 董事候选人名单以提案的方式提交股东会表决。董事候选人的选举程序如下：

（一）董事候选人由现任董事会、监事会和单独或合并持有公司3%以上股份的股东以书面的方式提出。单独或合并持有公司 3%以上股份的股东和监事会提名董事候选人的，应当首先向董事会提出，由董事进行资格审核后，提交股东会选举；

（二） 在股东会召开前，董事会应当以书面的形式向股东会披露董事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；

（四）股东会审议董事选举的议案，须对董事候选人逐个进行表决；

（五）股东会选举董事时，可以根据《公司章程》的规定或股东会的决议，实行累积投票制。

独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规和其他规范性文件的规定执行。

第八条 董事应当依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定行使……
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