公告日期：2025-04-21

证券代码：871859 证券简称：明日教育 主办券商：方正承销保荐
青岛明日教育科技股份有限公司关于全资子公司拟签订

投资合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

青岛明日教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州明贤企业管理有限公司（以下简称“明贤企管”）拟与广东从达投资有限公司（以下简称“广州从达”）、黄健、刘飞（以下简称“自然人投资方”）拟签订投资合作协议，合作举办一所民办高中（以下简称“项目”），项目由明贤企管下属全资子公司广州明贤思齐科教投资有限公司（以下简称“明贤科投”）运营，明贤科
投注册资本拟由 72 万元增加至 100 万元，增加的 28 万元均由广州从达认缴（实
际投资额 735 万元），后期待自然人投资方完成获得政府批复、取得筹设许可等工作后，广州从达分别将其持有的明贤科投的 13%股份转让给黄健、刘飞。最终
明贤科投的股权结构为明贤企管认缴 72 万元（占比 72%），广州从达认缴 15 万
元（占比 15%），黄健、刘飞合计认缴 13 万元（占比 13%）。上述事项后公司对明贤科投的持股比例由 100%变更为 72%，仍纳入公司合并范围。（最终以实际签订的协议及工商登记为准）
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产
重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准”。

（四）公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

公司 2024 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 90,457,810.49 元、净
资产为 6,774,330.78 元。

截至 2025 年 4 月 21 日，明贤科投的总资产为 300 元，净资产为 0 元（未经
审计）。

本次交易出售标的股权对应的资产总额为 84 元，占公司 2024 年度经审计的
合并报表期末资产总额的 0.0001%；出售标的股权对应的资产净额为 0 元，占公
司 2024 年度经审计的合并报表期末净资产的 0%，；同时也不存在 12 个月有连续
对同一或者相关资产进行、出售累计数额构成重大资产重组的情形，因此本次出售资产事项不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于 2025 年 4 月 18 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于
公司全资子公司广州明贤企业管理有限公司拟签署投资合作协议的议案》，表决
结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本次表决不涉及关联交易，无需回避表
决。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：广东从达投资有限公司

住所：广州……
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