公告日期：2025-02-11

方正承销保荐

方正证券承销保荐有限责任公司

关于青岛明日教育科技股份有限公司的风险提示性公告

方正承销保荐

方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“主办券商”）作为青岛明日教育科技股份有限公司（以下简称“明日教育”或“公司”）的持续督导主办券商，通过持续督导，发现公司存在以下情况：
一、 风险事项基本情况
（一） 风险事项类别

挂牌公司是
序号 类别 风险事项 否履行信息
披露义务

1 其他 公司可能触发重大资产重组但未按规定 否

履行程序及信息披露义务

（二） 风险事项情况

明日教育科全资子公司上海明贤教育科技有限公司（以下简称“明贤教育”）参股的上交思源（上海）教育科技有限公司（以下简称“上交思源”）于 2024
年 12 月 30 日完成减资，本次减资后，明贤教育对上交思源的持股比例由 33%上
升至 50.77%，为上交思源的控股股东，上交思源将纳入明日教育财务报表的合并范围，明日教育可能涉及重大资产重组，明日教育可能存在未按照《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》（以下简称“《重大资产重组业务细则》”）等相关规定履行程序及信息披露义务的情况，具体如下：
上交思源原注册资本为 300 万元，原股权结构为：上海交拓企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海交拓”，公司监事会主席任上海交拓执行事务合伙人）
认缴注册资本 96 万元，持股比例为 32%；明贤教育认缴注册资本 99 万元，持股
比例为 33%；上海交大思源实业有限公司（以下简称“思源实业”，非关联方）
认缴注册资本 105 万元，持股比例为 35%。2024 年 12 月，思源实业退出上交思
源，上海交拓及明贤教育认缴的注册资本不变，思源实业退出后，上交思源的注
册资本变更为 195 万元，上海交拓认缴注册资本 96 万元，持股比例为 49.23%；
明贤教育认缴注册资本 99 万元，持股比例为 50.77%。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》“第二条 重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”“第三条 本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资；”“第四十条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准”。上交思源本次减资，导致明贤教育对上交思源的持股比例由 33%上
升至 50.77%，上交思源将纳入明日教育财务报表的合并范围。截至 2024 年 9 月
30 日，上交思源未经审计合并报表的资产总额为 3,370.28 万元，占明日教育经
审计的 2023 年度合并报表总资产比例为 153.82%,故以上交思源截至 2024 年 9
月 30 日未经审计报表计算，本次明贤教育被动增资的行为将构成重大资产重组。截至公告日，上交思源 2024 年度财务报表尚未进行审计，无法确定审计后上交思源总资产是否发生重大变化，若审计后仍达到重大资产重组的认定标准，公司未按照《重大资产重组业务细则》等相关规定履行程序及信息披露义务的行为存
在被监管部门处罚的风险。
二、 对公司的影响

相关风险事项不涉及影响公司持续经营能力，不会导……
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