公告日期：2025-02-11

公告编号：2025-007

证券代码：871859 证券简称：明日教育 主办券商：方正承销保荐
青岛明日教育科技股份有限公司

关于公司参股公司减资的风险提示性公告（补发）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 基本情况

青岛明日教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明日教育”）全资子公司上海明贤教育科技有限公司（以下简称“明贤教育”）参股的上交思源（上
海）教育科技有限公司（以下简称“上交思源”）于 2024 年 12 月 30 日完成减资，
本次减资后，明贤教育对上交思源的持股比例由 33%上升至 50.77%，为上交思源的控股股东，上交思源将纳入明日教育财务报表的合并范围，公司可能涉及重大资产重组，公司可能存在未按照《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》（以下简称“《重大资产重组业务细则》”）等相关规定履行程序及信息披露义务的情况，具体如下：

上交思源原注册资本为 300 万元，原股权结构为：上海交拓企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海交拓”，公司监事会主席任上海交拓执行事务合伙人）
认缴注册资本 96 万元，持股比例为 32%；明贤教育认缴注册资本 99 万元，持股
比例为 33%；上海交大思源实业有限公司（以下简称“思源实业”，非关联方）
认缴注册资本 105 万元，持股比例为 35%。2024 年 12 月，思源实业退出上交思
源，上海交拓及明贤教育认缴的注册资本不变，思源实业退出后，上交思源的注
册资本变更为 195 万元，上海交拓认缴注册资本 96 万元，持股比例为 49.23%；
明贤教育认缴注册资本 99 万元，持股比例为 50.77%。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》“第二条 重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过

公告编号：2025-007

其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。 第三条 本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资；第四十条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。” 上交思源本次减资，导致明贤教育对上交思源的持股比例由 33%上升至
50.77%，上交思源将纳入明日教育财务报表的合并范围。截至 2024 年 9 月 30
日，上交思源未经审计合并报表的资产总额为 3,370.28 万元，占明日教育经审计
的 2023 年度合并报表总资产比例为 153.82%，故以上交思源截至 2024 年 9 月 30
日未经审计报表计算，本次明贤教育被动增加持股比例的行为将构成重大资产重组。
二、 公司已采取及拟采取的措施

截至公告日，上交思源 2024 年 1-9 月财务报表尚未进行审计，公司目前正
积极跟进上交思源的审计进度，公司将根据后续审计情况及时补充履行审议程序及信息披露义务，若本次参股公司减资事项导致公司触发重大资产重组，公司还将严格按照《重大资产重组业务细则》等相关规定履行程序及信息披露义务。
三、 本次参股公司减资对公司的影响

若上交思源经审计后的财务报表显示，未导致公司触……
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