公告日期：2025-05-07

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于重庆市泓禧科技股份有限公司收购报告书之
2024年年度暨2025年第一季度持续督导意见

重庆市泓禧科技股份有限公司（以下简称“泓禧科技”、“上市公司”）控股股东常熟市泓博通讯技术股份有限公司（以下简称“常熟泓博”）实施存续分立，新设公司常熟市泓利投资有限公司（已更名为威海市泓利投资有限公司，以下简称“常熟泓利”、“收购人”）承继取得上市公司股份。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本财务顾问”）接受常熟泓利的委托，担任本次收购的财务顾问。

2024 年 2 月 2 日，上市公司公告了《收购报告书》。2024 年 8 月 2 日，中国
证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，确认标的股份已于
2024 年 8 月 1 日完成在中国证券登记结算有限责任公司的股份过户登记手续。
根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问就本次收购的持续督导期
自 2024 年 2 月 2 日至 2025 年 8 月 1 日。

2025年4月25日，上市公司披露了2024年年度报告和2025年一季度报告。通过日常沟通，结合上市公司的 2024 年年度报告和 2025 年一季度报告，本财务
顾问出具 2024 年年度暨 2025 年第一季度（督导期间：2024 年 2 月 2 日至 2025
年 3 月 31 日）持续督导意见。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购免于发出要约

根据《收购办法》第六十二条规定:“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

本次收购系由于上市公司控股股东常熟泓博实施存续分立、新设公司常熟泓利承继取得上市公司股份而引致的股份权益变动。常熟泓博与常熟泓利的实际控制人均为迟少林，本次股份变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,且本次股份变动未导致泓禧科技的实际控制人发生变更，符合《收购办法》第六章第六十二条第（一）款规定的收购人可以免于以要约方式增持股份的情形。
（二）本次交易概况及本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

本次收购是由于上市公司控股股东常熟泓博实施存续分立、新设公司常熟泓利承继取得上市公司 52.53%股份而引致的股份权益变动。本次交易已履行的程序如下：

1、2023 年 9 月 15 日，常熟泓博召开股东大会，通过关于本次分立的决议，
并授权董事会负责分立协议拟定等具体事宜；

2、2023 年 9 月 16 日，常熟泓博在扬子晚报发布《分立公告》；

3、2023 年 10 月 26 日，常熟泓博召开董事会通过本次分立方案和分立协议；
4、2023 年 11 月 2 日和 2023 年 11 月 6 日，常熟泓博和常熟泓利就本次分
立事项分别取得苏州市行政审批局、常熟市行政审批局核发的《营业执照》；
5、2024 年 1 月 30 日，常熟泓博、常熟泓利及其股东共同签署关于常熟泓
博存续分立事项的《分立协议》。

6、2024 年 2 月 2 日，泓禧科技就上述收购事宜发布收购报告书及其他相关
文件。

7、2024 年 8 月 2 日，泓禧科技就上述收购事宜完成发布《分立完成公告》。
泓禧科技已就收购事宜及由此导致的股份权益变动进展情况分别于 2023 年
9 月 15 日、2023 年 11 月 7 日、2024 年 1 月 30 日、2024 年 2 月 2 日和 2024 年
8 月 2 日依法履行了公告义务。

（三）本次收购的交付或过户情况

2024 年 8 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确
认书》，确认标的股份已于 2024 年 8 月 1 日完成在中国证券登记结算有限责任公
司的股份过户登记手续。

（四）财务顾问核查意见

经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及上市公司已根据规定就本次
收购及时履行了信息披露义务。收购人已及时办理股份过户登记手续，并已依法履行报告和公告义务。

二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

本持续督导期间，上市公司股东会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其关联方不存在要求泓禧科技违规提……
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