公告日期：2023-04-27

中信建投证券股份有限公司

关于五五海淘（上海）科技股份有限公司

治理专项自查及规范活动的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“主办券商”）作为五五海淘（上海）科技股份有限公司（以下简称“五五科技”、“公司”）的主办券商，根据《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引》《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》等有关规定，对五五科技 2022 年度公司治理等事项进行了专项核查。

一、公司内部制度建设情况

主办券商查阅了五五科技股东大会、董事会及监事会的相关决议、《公司章程》及各项内部控制制度，五五科技已按要求建立《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《承诺管理制度》、《利润分配管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露制度》等内控制度。

主办券商认为：公司已按照根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等法律法规要求建立了《公司章程》在内的一系列内部控制制度，符合业务规则的要求。

二、公司机构设置情况

主办券商查阅了五五科技的组织结构、《公司章程》、三会议事制度以及三会会议记
录，截至 2022 年末，五五科技董事会共 6 人；监事会共 3 人，职工代表监事 1 人；高
级管理人员 2 人，其中 1 人担任公司董事。五五科技已设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，并设立内部审计部门，整体内控治理与机构设置完善。

五五科技于 2022 年 7 月 7 日召开 2022 年第一次临时股东大会，会议召开符合《公
司法》《公司章程》相关规定，会议决议通过了关于五五海淘（上海）科技股份有限公司董事会换届选举的议案》以及《关于五五海淘（上海）科技股份有限公司监事会换届选举的议案》，董事会及监事会成员任期三年，自股东大会决议通过之日起生效。公司2022 年度无需对董事会及监事会进行换届选举。

2022 年度，五五科技未发生董事会及监事会人数低于法定人数的情形。

主办券商认为：五五科技已按要求设立股东大会、董事会及监事会并制定了相应制度，2022 年度不存在换届以及董事会、监事会人数低于法定人数的情形。

三、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

截至 2022 年末，五五科技董事会共 6 人，顾军林先生担任董事长；监事会共 3 人，
职工代表监事 1 人，孙邦平先生担任监事会主席。公司共有 2 名高级管理人员，其中顾军林先生担任公司总经理，蒲华曦先生担任财务负责人、董事会秘书。

主办券商查阅了公司董事会成员及监事会成员的关联关系调查表、通过互联网查询
董 事 、 监 事 以 及 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 情 况 、 通 过 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）等网站核查上述人员是否存在失信行为。

五五科技董事会成员中，董事长兼任总经理，未兼任财务负责人；五五科技已聘任独立董事，独立董事任职合法合规，五五科技董事、高级管理人员未投资与五五科技经营同类业务的公司。根据五五科技《关联交易管理制度》，公司关联交易均已履行必要审议程序，审议流程合法合规，关联交易公允、真实，存在必要性与合理性。

2022 年度，五五科技共召开 8 次董事会，董事会成员积极参与董事会审议相关议
案，不存在董事连续两次未亲自出席董事会的情形，不存在连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。

主办券商认为：五五科技董事会、监事会成员以及高级管理人员符合《公司法》和《治理规则》的相关任职规定，上述人员不存在亲属关系。2022年度，公司董事会及监事会积极履行相应职责。

四、决策程序运行

主办券商查阅了五五科技 2022 年度三会决议及相关公告，核查了各项议案的表决
情况，2022 年度，五五科技共召开 2 次股东大会、8 次董事会会议以及 4 次监事会会
议。五五科技于 2022 年 5 月 20 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》以及《关于公司 2021 年年度报……
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