公告日期：2025-12-01

证券代码：871819 证券简称：音明股份 主办券商：开源证券
河北音明节能建材股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 28 日公司第三届董事会第十二次会议决议审议通过《关于
修订需提交股东会审议的公司内部治理制度的议案》。

议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票;弃权 0 票。

本议案不涉及关联交易，无需回避表决本议案

尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

河北音明节能建材股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决 策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）等有关法律法规和规范性文件的要求，以及《河北音明节能 建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。 第二条 董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使 职权。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是 履行董事职责的基本方式。

第四条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据有关法律、 法规和公司章程规定的内容履行信息披露、会议筹备等工作职责。
第五条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事

第六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二） 公平对待所有股东；

（三） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法
律、 行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权
转授他人行使；

（四） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第七条 董事连续两次未亲自也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第九条 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应该继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事的补选。其他情况董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第三章 董事会

第十条 董事会由五名董事组成。董事会设董事长一人。
第十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第十三条 在下列情况下，董事会应在 10 日内召开临时董事会议：

（一）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时。
第十四条 董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书
面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

第四章 董事长的职责

第十五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文

件；（五） 在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东会报告；

（六） 董事会授予的其他职权。
第十六条 董事长在《公司章程》和董事会授权的范围内行使职权，并承担与其履行职权相对应的责任。
第十七条 如董事长不能履行职务或不履行职务的，应按《公司章程》规定自应当召集董事会或临时董事会之日起 10 日内，由持有过半数董事签名的推举函的董事可直接召……
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