公告日期：2025-12-10

证券代码：871641 证券简称：嘉美股份 主办券商：东莞证券
海南自贸区嘉美利亚传媒股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 8 日召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过《关
于拟修订<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

海南自贸区嘉美利亚传媒股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则
第一条 为了完善海南自贸区嘉美利亚传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《海南自贸区嘉美利亚传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司证券上市地法律或者证券交易所有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一名，其中至少三分之一以上成员为独立非执行董事。

第四条 董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和年度经营目标；
（四）决定公司年度融资计划和对下属单位的年度担保计划；
（五）除按照法律及《公司章程》的规定需由股东会审批的对外担保事项之外，其他对外担保事项均须取得全体董事过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
（六）按照法律及《公司章程》的规定，根据股东会的授权审批对外投资事项（含委托理财、委托贷款等）；
（七）按照法律、公司证券上市地交易所上市规则及《公司章程》的规定，审批公司关联交易；
（八）授权公司总裁决定一定额度内的投资、融资方案、关联交易和对下属单位的年度担保计划；
（九）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，决定公司对外捐赠和赞助计划；（十）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十一）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（十二）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师和总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）决定公司内部管理机构的设臵、公司分支机构的设立和撤销；
（十六）制定公司的基本管理制度；
（十七）制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方案，并对其实施进行监控；

（十八）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并实施监控；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一）定期检讨董事向公司履行职责所需付出的贡献，以及有关董事是否付出足够时间履行其职责；
（二十二）确保管理层每月向董事提供管理层账目及资料更新；
（二十三）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作，督促检查董事会决议执行情况；
（二十四）法律、公司证券上市地交易所上市规则和《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会履行企业管治职责，包括但不限于：
（一）制定及审查公司的企业管治政策及常规，并提出建议；
（二）审查及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
（三）审查及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
（四）制定、审查及监察员工及董事的操守准则及合规手册（如有）；
（五）审查公司遵守证券上市地交易所上市规则有关企业管治要求的情况及在《企业管治报告》内的披露。
第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东会作出说明。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会;
（二）召集、主持董事会会议；
（三）……
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