公告日期：2025-12-15

证券代码：871574 证券简称：西力生物 主办券商：申万宏源承销保荐
云南西力生物技术股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 15 日，公司第四届董事会第六次会议审议了《关于修订公司
需要提交股东会审议的内部治理制度的议案》之《关于修改〈董事会制度〉的议
案》，赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决通过。本议案尚需提交 2025 年
第四次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为明确云南西力生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《云南西力生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一名。

第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，信息披露事务负
责人负责保管董事会和董事会办公室印章。

第六条 董事会行使下列职权

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、委托理财、重大合同等事项；

（九）除《公司章程》及《股东会议事规则》规定须经股东会审议通过的担保事项之外的其他担保事项；

（十）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且低于 300 万元。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履行审议程序。

（十一）公司产生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，需提交董事会进行审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订《公司章程》的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）审议 300 万元以内银行借款总额；

（二十）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（二十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第七条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）本议事规则所称运用公司资产所作“交易”包括下列事项的具体内容：
（1）购买或出售资产；

（2）对外投资（含委托理财，委托贷款……
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