公告日期：2025-04-30

证券代码：871469 证券简称：铭汉股份 主办券商：万联证券
广州市铭汉科技股份有限公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

因公司发展经营需要，加大业务领域的覆盖范围，公司拟以现金方式收购 东台沿海经济区申江能源有限公司（以下简称“申江能源”）100%股权，对价 为人民币 2,370 万元。

东台沿海经济区申江能源有限公司，成立于 2009 年 4 月 17 日，注册资本
720 万元，实缴资本 720 万元，主营业务是：热力生产和供应。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据广东都信会计师事务所（普通合伙）出具的粤都信审字[2025]第 202
号审计报告，东台沿海经济区申江能源有限公司 2024 年 12 月 31 日的总资产
为 18,974,932.15 元，净资产为 13,354,268.26 元。2025 年 3 月 31 日的总资产
为 19,464,586.20 元，净资产为 12,573,458.40 元。根据深圳市鹏信资产评估土
地房地产估价有限公司鹏信资评报字[2025]第 S238 号资产评估报告评估结
论：经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结
论，即：东台沿海经济区申江能源有限公司股东全部权益于评估基准日 2025
年 03 月 31 日的市场价值为：2,373.22 万元人民币（大写：人民币贰仟叁佰
柒拾叁万贰仟贰佰元整）。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成 重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；(二)购买、出售的 资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资 产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的相关规定：“计算 本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的， 且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业 的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产 额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控 股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为 准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以 成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账 面价值为准。”

本次股权转让后，公司持有东台沿海经济区申江能源有限公司 100%股权，
成为公司全资控股子公司。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大
华审字【2024】第 0011000874 号《审计报告》，公司 2023 年末资产总额为
135,289,591.81 元，2023 年末归属于母公司的净资产额为 74,819,429.62 元。
本次对外投资对价为 2,370 万元，高于东台沿海经济区申江能源有限公司资产 总额及资产净额，占 2023 年末公司资产总额、归属于母公司的净资产的比例 分别为 17.52%、31.68%，均未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 对“重大资产重组”的认定标准，本次对外投资不属于重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2025 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于对

外投资的议案》，议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交 2025 年第四次临时股东大会审议。

（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本……
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