公告日期：2023-12-12

证券代码：871469 证券简称：铭汉股份 主办券商：万联证券
广州市铭汉科技股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据公司的发展战略与规划，加大业务领域的覆盖范围，公司拟以现金方式购买公司股东广州迪森热能技术股份有限公司持有的广东楷洽油脂科技有限公司生物质成型燃料锅炉供热项目资产，对价不超过人民币 510 万元，最终成交价格以相关资产评估报告为基础确定。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准。”
截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2022 年度经审计的财务会计报表期末资产总
额为 105,869,455.66 元，归属于挂牌公司股东的净资产总额为 65,007,655.09元，本次拟购买固定资产的账面价值为 507.26 万元，预计发生的成交金额上限
为 510 万元，资产总额按孰高原则为 510 万元，占公司资产总额的 4.82%，占公
司归母净资产的 7.85%，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2023 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于拟购买资产暨关联交易的议案》和《关于＜广州迪森热能技术股份有限公司与广州市铭汉科技股份有限公司资产转让协议＞的议案》，表决情况：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。回避情况：董事刘彦现任职于广州迪森家居环境技术有限公司审计部经理，广州迪森家居环境技术有限公司是广州迪森热能技术股份有限公司的全资子公司。因此，刘彦作为本议案的关联董事，需回避表决。本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：广州迪森热能技术股份有限公司

住所：广州市经济技术开发区东区东众路 42 号

注册地址：广州市经济技术开发区东区东众路 42 号

注册资本：477,012,388 元

主营业务：热力生产和供应;生物质能技术服务；生物质成型燃料销售；余热
余压余气利用技术研发；节能管理服务；能量回收系统研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;通用设备制造（不含特
种设备制造）；炼油、化工生产专用设备制造；机械设备销售；机械设备租
赁；企业管理咨询；企业管理；园区管理服务；非居住房地产租赁；生物质
燃气生产和供应;货物进出口；技术进出口；供电业务

法定代表人：CHANG YUANZHENG

控股股东：常厚春，李祖芹，马革

实际控制人：常厚春，李祖芹，马革

关联关系：广州迪森热能技术股份有限公司系公司股东

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：广东楷洽油脂科技有限公司生物质成型燃料锅炉供热项目资产
2、交易标的类别：√固定资产 □无形资产 □股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：汕头市保税区内 A11-02 地块
4、交易标的其他情况

本生物质成型燃料锅炉供热项目，位于汕头市保税区内 A11-02 地块，项目主要为广东楷洽油脂科技有限公司提供热力运营服务。
（二）交易标的资产权属情……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。