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公告日期：2025-12-26
北京市中伦律师事务所
关于上海泽生科技开发股份有限公司
定向发行股票的法律意见书
二〇二五年十二月
目 录
释 义......2
一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见......5
二、 关于发行人公司治理规范性的意见......8
三、 发行人本次定向发行是否需要履行注册程序的意见......8
四、 关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见......8
五、 本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......9
六、 关于定向发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持
及是否为持股平台的意见...... 11
七、 本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性的意见...... 11
八、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 11
九、 关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见..14
十、 关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见......14
十一、 本所律师认为应当发表的其他意见......14
十二、 结论意见......15
释 义
除非本法律意见书中明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/发行人/泽生科技 指 上海泽生科技开发股份有限公司
本次定向发行 指 发行人本次定向发行股票
《定向发行说明书》 指 《上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明
书》及其修订稿
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《公众公司管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》（2025 年修订）
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
（2025 年修订）
《公司治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
（2025 年修订）
《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规
则》（2025 年修订）
《 投 资 者 适 当 性 管 理 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
办法》 法》（2021 年修订）
《法律意见书》 指 《北京市中伦律师事务所关于上海泽生科技开发股份
有限公司定向发行股票的法律意见书》
《公司章程》 指 公司现行有效之《上海泽生科技开发股份有限公司章
程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
报告期 指 2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月
本所 指 北京市中伦律师事务所
元/万元 指 人民币元/万元
中国 中华人民共和国，为出具本《法律意见书》之目的，不
指 含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
北京市中伦律师事务所
关于上海泽生科技开发股份有限公司
定向发行股票的法律意见书
致：上海泽生科技开发股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海泽生科技开发股份有限公司的委托，作为公司申请在全国中小企业股份转让系统股票发行事项的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《公众公司管理办……
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