公告日期：2024-08-20

证券代码：871381 证券简称：剑门旅游 主办券商：国信证券
剑门关旅游开发股份有限公司

对外投资设立参股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 对外投资概述
（一） 基本情况

根据公司战略规划，为了提升公司综合实力,加强市场竞争力。剑门关旅游开发股份有限公司与剑阁剑州国有投资有限公司采用共同出资的方式成立文化商贸公司。注册资本 15000 万元，公司暂定名为“四川剑门旅游文化商贸有限公司”新公司中各方出资比例为：剑门旅游占股 20%，剑州国投占股 80%。
（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带法律责任。合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合 伙）众环审字
(2024)2800004 号审计报告，截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2023 年
度经审计的期末资产总额为 549,944,138.96 元，期末净资产额为532,766,732.34 元。本次拟进行投资参股的金额为 30,000,000.00 元，占公司 2023 年度经审计的期末资产总额及期末净资产总额的比例分别为 5.46%和 5.63%。

因此，本次对外投资未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四） 审议和表决情况

公司已于 2024 年 8 月 19 日召开第三届董事会第十次会议，审议
通过了《关于拟对外投资设立参股子公司的议案》。会议审议表决结
果如下：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。关联董事
赖星已回避表决，经非关联董事过半数表决通过。根据《公司章程》规定，该议案尚需提交股东大会审议。

（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序

本次出资设立参股子公司需报当地公司市场监督管理部门核准登记注册，公司名称、经营范围、注册地址等信息均以当地公司市场监督管理部门核准登记为准。
（六） 本次对外投资不涉及进入新的领域。
（七） 投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务
（八） 不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、 投资协议其他主体的基本情况
（一） 法人及其他经济组织

名称：剑阁剑州国有投资有限公司

住所：四川省广元市剑阁县下寺镇龙江大道 22 号剑门大厦 11
楼

注册地址：四川省广元市剑阁县下寺镇龙江大道 22 号剑门大厦11 楼

注册资本：100,000,000 元

主营业务：许可项目:建设工程览理:建设工程施工:公路管理与
养护，房地产开发经营:燃气经营:路基路面养护作业:住宿服务:城市生活垃圾经营性服务:公路工程监理，水利工程建设监理，建设工程质量检测:水利工程质量检测，道路货物运输(不含危险货物)，非煤矿山矿产资源开采。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:森林改培，市政设施管理，工程管理服务;酒店管理，土地整治服务，水果种植，坚果种植;人工造林;林产品采集:森林公园管理;城市绿化管理:采购代理服务:企业总部管理:住房租赁，非居住房地产租赁:租赁服务(不含许可类租赁服务):土地使用权租赁，房屋拆迁服务，融资咨询服务:市场营销策划，政府采购代理服务，储能技术服务，旅游开发项目策划咨询:工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)，商标代理，建……
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