公告日期：2024-04-02

证券代码：871381 证券简称：剑门旅游 主办券商：国信证券
剑门关旅游开发股份有限公司

对外投资拟设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 对外投资概述
（一） 基本情况

根据公司的战略规划，扩大公司生产经营规模，提高市场竞争力和影响力，我司与剑阁县瑞信资产管理有限公司、南通三江置业集团有限公司签订了《联合购买土地使用权协议》，计划在剑阁县市场监督管理局注册设立子公司四川省剑门关项目开发有限公司（暂定，具体以工商登记注册的名称为准），注册地为四川省广元市剑阁县下寺镇（暂定地址，具体以工商登记注册的名称为准），注册资本拟为人民币 5,000.00 万元。（具体以将来发生实际情况为准）
（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1 号-重大资产重组》第 1.1 条相关规定：“挂牌公司购买与生产经营相关的土地、房产机械设备等，充分说明合理性和必要性的，可以视为日常经营活动，不纳入重大资产重组管理;如涉及发行证券的，
应遵守全国股转系统的其他相关规定。挂牌公司出售土地、房产、机械设备等，若达到《重组办法》第二条规定的标准，构成重大资产重组。”

本次公司与剑阁县瑞信资产管理有限公司、南通三江置业集团有限公司计划设立子公司之目的系公司战略性扩大经营规模，与生产经营相关，有充分合理性和必要性，可以视为日常经营活动。
（三） 是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四） 审议和表决情况

公司已于 2024 年 4 月 1 日召开第三届董事会第八次会议，审议通
过了《关于拟对外投资设立子公司的议案》。会议审议表决结果如下：
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。关联董事赖星已回
避表决，经非关联董事过半数表决通过。根据《公司章程》规定，该议案无需提交股东大会审议。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序

当地工商行政管理部门办理登记注册手续，以最终核定为准。（六） 本次对外投资不涉及进入新的领域。
（七） 投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（八） 不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、 投资标的情况
（一） 投资标的基本情况

名称：四川省剑门关项目开发有限公司

注册地址：四川省广元市剑阁县下寺镇

主营业务：旅游资源开发、文旅商综合体开发及运营

各投资人的投资规模、方式和持股比例：

出资额或投资 出资比例或持实缴金额

投资人名称 出资方式

金额 股比例

剑门关旅游开股 资产 27,600.00 万 80.31% 0

份有限公司 元

剑阁县瑞信资产 资产 5,050.00万元 14.49% 0

管理有限公司

南通三江置业集 现金 1,718.42万元 5.00% 0

团有限公司
投资项目的具体内容

以上信息以当地工商行政管理部门核准登记为准。
（二） 出资方式

本次对外投资的出资方式为

√现金 √资产 □股权 □其他具体方式

剑门关旅游开发股份有限公司、剑阁县瑞信资产管理有限公司以
摘牌土地出资，南通三江置业集团有限公司以现金出资。
三、 对外投资协议的主要内容

本次对外投资系设立子公司，无需签署协议。
四、 对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一） 本次对外投资的目的

根据公司的战略规划，扩大公司生产经营规模，提高市场竞争力和影响力。
（二） 本次对外投资可能存在的风险

本次投资是从公司长远利益出发所作出的慎重决策，但仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将不断完善对子公司的管控，明确经营决策和风险管理，建立有效的内部控制及监督机制，积极防范和应对上述风险。
（三） 本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次对外投资有利于公司业……
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