公告日期：2025-12-12

证券代码：871352 证券简称：百灵科技 主办券商：恒泰长财证券
青岛百灵信息科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 12 日公司第四届董事会第三次会议审议了《关于修改<董事会
议事规则>的议案》。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程
序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律法规和规范性文件以及《青岛百灵信息科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成机构

第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第三条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事为自然人，无需持有
公司股份。公司全体董事根据法律法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和解任。

第四条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期从股东会通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

由持有或合并持有公司表决权股份总数 3%以上的股东向董事会提出董事、监事候选人名单。

第五条 董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第六条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、管理
公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第七条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

第三章 董事会及董事长的职权

第八条 公司董事会应当在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内
行使职权。董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、债务重组、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为超过最近一期经审计净资产的20%但不超过公司最近一期经审计净资产的30%，超过该数额的，需由股东会决定；董事会决定关联交易的权限为超过
最近一期经审计净资产的5%但不超过公司最近一期经审计净资产的10%且低于人民币300万元，超过该数额的，需由股东会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

应由董事会审议的对外担保事项：除以下内容外，由董事会审议通过：

1) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

5) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

6) 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、……
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