公告日期：2025-12-10

证券代码：871296 证券简称：风炫文化 主办券商：申万宏源
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上海风炫文化传媒股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 10 日召开了第三届董事会第十二次会议， 审议通过《董事会议事
规则》，本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海风炫文化传媒股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范上海风炫文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、 法规、规范性文件和《上海风炫文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由5名董事组成，设董事长
1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券、上市、回购本公司股份、股权激励方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散和变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第四条 董事会根据需要可设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。具体权限标准应遵循《公司章程》第一百一十四条的规定。

第三章 董事会会议的提案和通知

第六条 提案的内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开2次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第九条 董事会召开定期会议和临时会议，应当分别于会议召开10日或5日以前以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。紧急情况下需要董事会即刻作出决议的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。

第十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、……
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