公告日期：2025-12-11

证券代码：871226 证券简称：凯英科技 主办券商：渤海证券
天津凯英科技发展股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 10 日第三届董事会第二十五次会议审议通过，
尚需提交股东会审议通过。股东会审议通过后，原制度同时废止。
二、 分章节列示制度的主要内容

天津凯英科技发展股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范天津凯英科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《天津凯英科技发展股份有限公司司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东会负责，在《公司法》及《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党支部的意见。

第四条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》第一百一十五条的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、副总经理其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第五条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。如董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。

第二章 董事会会议通知

第七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应在会议召开前 10
日和 3 日采用书面形式将会议通知送达各参会人员手中。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。但是遇有紧急事由时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第九条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应
载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(三)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三章 董事会的职权范围

第十一条 董事会是公司的决策机构，定战略、做决策、防风险，对股东会负责，董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定公司战略和中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券中期票据的融资、或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购……
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