公告日期：2025-09-09

证券代码：871168 证券简称：曦望文化 主办券商：东兴证券
广州曦望文化传播股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于修订股东会议事规则等内部治理制度的议案》，尚需股东大会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范广州曦望文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《广州曦望文化传播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会应当依法履行职责，确保公
司遵守法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 董事会由5名董事组成。董事会设董事长一人，董事长为公司法定代
表人。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印
章。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）选举公司董事会董事长；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根据法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第五条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平
等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行评估、讨论。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七条 董事会决定相关事项的权限为：

（一）公司董事会决定重大交易的权限为：

1、除法律、法规、规范性文件和《公司章程》另有规定外，公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述“交易”包括：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权益等事项。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金……
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