公告日期：2023-05-17

证券代码：871135 证券简称：鼎邦科技 主办券商：开源证券
昆明鼎邦科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2023 年 5 月 16 日昆明鼎邦科技股份有限公司第三届董事会第
三次会议审议通过，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本制度经 2023 年 5 月 16 日昆明鼎邦科技股份有限公司第三届监事会第
三次会议审议通过，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本制度尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

昆明鼎邦科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范
对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司 治理规则》等法律法规、规范性文件和《昆明鼎邦科技股份有限公司章程》（以 下简称“公司章程”）规定，结合公司的具体情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、
如下规定的形式进行投资的行为，形式包括投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。公司通过收购、置换、出售或者其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为，以及对子公司投资的行为亦属于对外投资。

第三条 公司对外投资行为应当符合国家有关法律法规，符合公司长远发
展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 各项对外投资审批权均在公司，公司全资子公司及子公司均无权
批准对外投资。如全资子公司及子公司拟进行对外投资，应先将方案及材料报公司，在公司履行相关审议程序并通过后方可由子公司实施。

第二章 对外投资决策权限

第五条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议:
（一）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以上；

（二）涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的30%以上，且超过1000万元。

第六条 公司向合并报表范围内的子公司进行投资，除另有规定或者损害
股东合法权益的以外，免于按照本制度第五条的规定履行股东大会审议程序。
第七条 公司发生的对外投资事项不满足本制度第五条标准，但满足下列
标准之一的，由董事会审议:
（一）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；
（二）涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过500万元。

第八条 公司发生的对外投资事项不满足本制度第七条标准的，由总经理
办公会决定。

第三章 对外投资执行控制

第九条 公司在确定对外投资方案时，必要时应广泛听取评估小组专家及
有关部门及人员的意见及建议，在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资及融资方案。

第十条 公司股东大会、董事会决议和总经理办公会通过对外投资项目及
融资实施方案后，应当明确时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资及融资项目实施方案的重大变更，必须经过公司股东大会、董事会或者总经理办公会审查批准。

第十一条 对外投资和融资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具
体实施对外投资和融资计划，与签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在投资及融资完成后，应取得相关的投资证明、融资证明或其他有效凭据。
第十二条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具
有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决议或者总经理办公会通过后方可对外出资。

第十三条 公司对外投资项……
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