公告日期：2017-02-28

广发证券股份有限公司

推荐山东中农联合生物科技股份有限公司股份

进入全国中小企业股份转让系统公开转让之

推荐报告

二〇一七年一月

广发证券股份有限公司

推荐山东中农联合生物科技股份有限公司

进入全国中小企业股份转让系统公开转让之

推荐报告

山东中农联合生物科技股份有限公司（简称“中农联合”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统提交了挂牌申请，向中国证监会提交了公开转让申请。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（简称“业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（简称“工作指引”），公司对中农联合的公司业务、公司治理、公司财务和合法合规事项等进行了尽职调查，对中农联合公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

根据《业务规则》、《工作指引》的要求，本公司组成了项目组，并按《工作指引》的要求进行了尽职调查。

项目小组以《工作指引》、《公开转让说明书》所涉及的内容作为调查范围，按《工作指引》和公开转让说明书所涉及的内容作为调查范围，按《工作指引》所列示的调查程序和方法，分别对中农联合的业务情况、公司治理情况、财务状况和合法合规事项等进行了调查，完成了尽职调查报告，就中农联合在公司独立性、公司治理情况、公司规范经营情况进行了说明，并对中农联合的法律风险、财务风险及持续经营能力问题发表了意见。

公司存在海外销售，主办券商对公司管理层、销售人员、财务人员进行访谈，了解公司海外销售业务流程，并执行了内部控制穿行测试；项目组获取了海外销售收入、成本按产品划分的明细数据，对收入、毛利率变动进行分析性复核，1-5-1

并与综合毛利率、内销毛利率情况比较分析；取得营业收入明细账，抽取一定海外销售样本核查收入真实性；项目组核查了记账凭证与合同、出库单、报关单、回款情况等相匹配情况，获取按客户统计的销售收入情况，抽取部分外销客户追查至合同、报关单，并同账务记录文件等核对一致；项目组对报告期内重要海外客户进行电话访谈，询问并核查海外客户经营状况、双方合作模式、实际销售情况、客户反馈等，同时查阅了注册会计师对海外客户函证情况；项目组核查了公司申报出口退税系统记录、银行流水情况，并将退税记录中海关报关单信息、销售回款情况同会计凭证、出库信息、发票等单据核对一致；项目组查阅了法律法规对于进出口贸易的管理要求，取得了公司《对外贸易经营者备案登记表》登记文件并进行核对。

项目小组将尽职调查报告提交广发证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐业务内核小组（简称“内核小组”）审核，并根据内核小组的审核意见对中农联合进行了补充调查，完善了尽职调查报告。

二、中农联合符合《业务规则》规定的挂牌条件的说明

1、依法设立且存续满两年

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

中农联合的前身山东中农联合生物科技有限公司成立于2006年12月19日，

于2012年7月31日按账面净资产折股整体变更设立为股份公司，符合关于依法

设立且持续经营两年以上的主体条件。

2、业务明确，具有持续经营能力

公司主要从事新烟碱类农药原药和制剂产品的研发、生产和销售，最近两年未发生变更。公司2014年、2015年营业收入分别为987,997,727.55元、

907,296,054.06元，基本保持稳定。中农联合的业务明确，具有持续经营能力。

3、公司治理机制健全，运作规范

中农联合已按照《公司法》、《非上市公众公司监……
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