公告日期：2015-08-31

广发证券股份有限公司

推荐山东中农联合生物科技股份有限公司股份

进入全国中小企业股份转让系统公开转让之

推荐报告

二〇一五年八月

广发证券股份有限公司

推荐山东中农联合生物科技股份有限公司

进入全国中小企业股份转让系统公开转让之

推荐报告

山东中农联合生物科技股份有限公司（简称“中农联合”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统提交了挂牌申请，向中国证监会提交了公开转让申请。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（简称“业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（简称“工作指引”），公司对中农联合的公司业务、公司治理、公司财务和合法合规事项等进行了尽职调查，对中农联合公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

根据《业务规则》、《工作指引》的要求，本公司组成了项目组，并按《工作指引》的要求进行了尽职调查。

项目小组以《工作指引》、《公开转让说明书》所涉及的内容作为调查范围，按《工作指引》和公开转让说明书所涉及的内容作为调查范围，按《工作指引》所列示的调查程序和方法，分别对中农联合的业务情况、公司治理情况、财务状况和合法合规事项等进行了调查，完成了尽职调查报告，就中农联合在公司独立性、公司治理情况、公司规范经营情况进行了说明，并对中农联合的法律风险、财务风险及持续经营能力问题发表了意见。

项目小组将尽职调查报告提交广发证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐业务内核小组（简称“内核小组”）审核，并根据内核小组的审核意见对中农联合进行了补充调查，完善了尽职调查报告。

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二、中农联合符合《业务规则》规定的挂牌条件的说明

1、依法设立且存续满两年

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

中农联合的前身山东中农联合生物科技有限公司成立于2006年12月19日，于2012年7月31日按账面净资产折股整体变更设立为股份公司，符合关于依法设立且持续经营两年以上的主体条件。

2、业务明确，具有持续经营能力

公司主要从事新烟碱类农药原药和制剂产品的研发、生产和销售，最近两年未发生变更。公司2013年、2014年营业收入分别为906,460,849.62元、

987,997,727.55元，稳定增长。中农联合的业务明确，具有持续经营能力。

3、公司治理机制健全，运作规范

中农联合已按照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法律法规的规定修订完善了《公司章程》，依法建立健全了股东大会、董事会及监事会会议制度，公司治理机制健全、运作规范。

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

中农联合及其前身山东中农联合生物科技有限公司，历次股权转让、增资等历次变更的程序合法、合规。中农联合的股权清晰。

5、主办券商推荐并持续督导

中农联合已经与本公司签订了推荐挂牌及持续督导协议。

本公司认为，中农联合符合《业务规则》规定的挂牌条件。

三、内核意见

2015年8月21日，本公司内核小组就中农联合股份进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让采用视频会议方式召开了内核会议。内核小组现有16名成员，参加此次内核会议的7名内核成员为：陈天喜、韩玲、卢科锋、王霄鹏、王谦才、雷从明、陶红鉴。项目组列席内核会议，向内核会议汇报尽职调查情况1-5-2

和需提请关注的事项，并回答了内核委员的质询。

内核会议对项目进行了审核，审核的结论性意见为：

（一）中农联合项目组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对中农联合进行了尽职调查；

（二）中农联合拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的要求；

（三）本次内核会议认为：中农联合基本符合《全国中小企业股份转让系统……
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