公告日期：2024-06-19

证券代码：871095 证券简称：得益节能 主办券商：开源证券
深圳市得益节能科技股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

出售方：深圳市得益节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）。

交易对手：惠益智能制造（惠州）有限公司（以下简称“惠益智能”）、惠得科技发展（惠州）有限公司（以下简称“惠得科技”）。

交易标的：深得益科技（惠州）有限公司（以下简称“深得益”）36%股权。
交易事项：公司将其所持深得益 2%股权给惠益智能、34%股权转让给惠得科技。

交易价格：

惠益智能以 220,000.00 元的价格自公司处受让深得益 2%股权（具体交易价
格以实际交易为准）；

惠得科技以 3,740,000.00 元的价格自公司处受让深得益 34%股权（具体交
易价格以实际交易为准）。

关联方关系：股东许伟友作为得益节能持股 5%以上股份的大股东，其子许浩铭为惠得科技控股股东，许浩铭与实际控制人许伟忠、罗佩红存在亲属关系。
股权转让前，公司持有深得益 55%股权；股权转让后，公司持有深得益 19%股权。

本次股权转让完成后，公司将丧失深得益控股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上。

（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”

公司 2023 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 397,024,006.50 元，
净资产为 127,094,914.92 元。深得益经审计的期末资产总额为 194,201,340.49元，净资产为 9,307,479.92 元，占公司年度经审计的合并财务会计报表期末资
产总额和净资产总额的比例分别为 48.91%和 7.32%。深得益 2024 年 5 月末未经
审计的资产总额为 167,212,816.78 元，净资产为 9,103,047.27 元，占公司年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额和净资产总额的比例分别为 42.12%和7.16%。交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于非上市公众公司重大资产重组交易的有关规定，本次股权转让事项不构成重大资产重组。因此，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2024 年 6 月 19 日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关
于公司对外出售资产暨关联交易的议案》，议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。根据公司章程的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易完成后需报当地工商行政部门办理工商变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：惠益智能制造（惠州）有限公司

住所：惠州仲恺高新区潼湖镇三和村杏园南路 6 号（深得益科技园）5#厂房
1 楼 01 号

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