公告日期：2024-08-14

年报问询函

公司一部年报问询函【2024】第 327 号
上海旗升电气股份有限公司（ST 旗升）董事会：

我部在挂牌公司 2023 年年报审查中关注到以下情况：

1、关于持续经营能力

你公司已连续 5 年亏损，截至 2023 年 12 月 31 日，你公司归属
于挂牌公司股东的净资产为-10,974,238.27 元，其中未分配利润累计金额为-107,618,831.60 元，未弥补亏损已超实收股本总额 97,500,002元。你公司解释原因为子公司山东山防防爆电机有限公司和山东山防电磁驱动技术有限公司连年亏损，公司于 2023 年 11 月将所持有两家子公司进行转让。经公开信息查询，目前公司涉及 13 起诉讼案件均有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，公司目前处于失信被
执行人状态。2024 年 6 月 27 日，公司被上海市第三中级人民法院受
理破产清算案件。

请你公司：

（1）说明被列入失信被执行人对公司后续融资能力及开展经营活动的影响，你公司是否仍具备履行生效法律文书确定义务的能力，目前与债权人沟通及解决方案的最新进展；

（2）按照执行顺序，预估执行转破产案件中各类债务的清偿金额，并说明后续与债务人是否存在和解可能；

（3）结合产品、服务、业务发展趋势以及处置子公司的影响，
说明公司为改善持续经营能力的相关措施。

2、关于审计意见

你公司 2023 年财务报告被出具无法表示意见的审计报告。年审会计师表示未能对存货、固定资产实施监盘程序，亦未实施替代程序，对其他应收款形成的原因及资金性质、是否可收回及账面记录的准确
性存疑，且无法判断公司于 2023 年 11 月以 1 元价格转让两家子公司
的公允性。你公司其他应收款期末余额 11,014,647.55 元。

请你公司：

（1）说明对固定资产、存货、其他应收款管理的内控制度是否完善，期末是否对固定资产、存货进行盘点以及盘点的具体情况；
（2）说明公司期末存货目前保管、后续处置以及处置回款情况；
（3）结合其他应收款明细，说明其他应收款的形成原因、资金性质以及期后收回情况；

（4）结合上述两笔子公司股权转让资产评估的定价依据、定价计算过程，说明交易价格的公允性，交易对手方是否与你公司、控股股东、实际控制人、董监高等关键主体存在关联关系，相关交易是否损害挂牌公司利益。

3、关于人员变动

报告期内，你公司财务负责人、董事会秘书、多位董事以及 41 名员工离职，本期无新增员工。2024 年 1 月，公司与全部核心员工共计
14 人解除劳动合同。

请你公司：

（1）说明上述人员的部门职位、离职原因，全部核心人员离职对公司的生产、研发能力的影响，以及离职后的工作交接情况；

（2）说明目前包括董事会秘书、财务负责人在内的公司高级管理人员及董事任职情况，董事会成员是否达到法定人数要求；

（3）说明除上述 14 名核心员工离职外，报告期后其余员工流动情况，说明目前在职员工的人员结构，能否支持公司正常生产经营活动。

4、关于主要客户及供应商

报告期内，你公司第四大客户为旗升照明（上海）有限公司（以下简称“旗升照明”），对其销售金额 1,407,597.12 元，年报披露其与你公司不存在关联关系。经公开信息查询，该公司成立于 2023 年
6 月 7 日，注册资本 100 万元，参保人数为 0。你公司第一大供应商
为参股公司浙江中控慧机科技有限公司（以下简称“中控慧机”），向其采购金额 2,673,788.81 元。上述两家公司近三年均非你公司的主要客户或供应商。

请你公司：

（1）说明旗升照明的基本信息，包括但不限于股东情况、主营业务、业务规模、获取方式等，并说明其与你公司、控股股东、实际控制人、董监高等关键主体是否存在关联关系；

（2）说明旗升照明成立时间较短即成为你公司主要客户的商业合理性，双方使用同一名号“旗升”的原因及合理性；

（3）说明你公司对旗升照明及中控慧机销售、采购商品的具体情况，包括但不限于合作背景、业务内容、交易价格及其公允性、交易时间、信用政策、款项支付方式等，是否与其他客户或供应商存在差异。

5、关于厂房租赁及出售

自 2015 年起，你公司与上海车墩工业开发有限公司签订厂房租赁协议，约定你公司租赁位于上海市松江区车墩镇荣福路 455 号的房
屋，建筑面积为 7,351 平方米，并续签合同至 2023 年 12 月 31 日。
上述用地性质属于集体用地，该地块上房屋建筑物未取得房屋所有权证。因……
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