公告日期：2023-12-18

安徽天禾律师事务所

关于江西凯安新材料集团股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市

之

补充法律意见书（三）

注册地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450

目 录

问题 2：研发支出核减相关纳税合规性...... 4
问题 4：安全生产费专项储备计提、使用合规性...... 23
问题 10：其他信息披露问题...... 34

安徽天禾律师事务所

关于江西凯安新材料集团股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市

补充法律意见书（三）

天律意 2023 第 01594-3 号
致：江西凯安新材料集团股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件之规定，安徽天禾律师事务所接受江西凯安新材料集团股份有限公司委托，指派洪雅娴、乔华姗律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加凯安新材本次发行上市工作。

就凯安新材次发行上市事宜，本所律师已出具《法律意见书》（天律意 2023
第 01594 号）及《律师工作报告》（天律他 2023 第 01325 号）及《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》。鉴于北交所于 2023 年 10 月 31 日出具
《关于江西凯安新材料集团股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《问询函》），本所律师对其中相关法律事项进行了补充核查，现出具《安徽天禾律师事务所关于江西凯安新材料集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本所律师在《法律意见书》中的释义和声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。

本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对凯安新材提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

问题 2：研发支出核减相关纳税合规性

根据问询回复，发行人未按第一轮问询要求，逐项详细说明研发支出核算不准确情形的整改情况及整改有效性，典型如：（1）针对“研发部人员领用的原材料及辅料存在同时用于研发和生产的情形”，问询回复整改情况简单列示“研发项目直接投入的材料，于实际发生时计入对应的研发项目”，上述问题未见实质性整改；（2）针对“登记在研发部名下的固定资产……存在同时用于研发和生产的情形”，问询回复整改情况仅简单列示“部分需要分摊的折旧费与摊销费根据当月研发费用领用原材料的数量占当月原材料总领用量的比例计算”，未说明整改的科学有效性；（3）针对“公司未按照实际发生额核算研发所耗用的水电气支出，而是先根据当月销售收入的 0.2%倒轧相关费用，再按照固定比例在水、电、气之间分摊，据此确定当月归集到研发支出的水电气费用。”问询回复整改情况简单列示“与研发活动直接相关的水电费，根据当月研发费用领用原材料的数量占当月原材料总领用量的比例计算”，上述问题未见实质性整改。（4）未充分说明当前提供的“入账依据”是否能支持整改有效性结论等。

请发行人：（1）重新回复第一轮问询的“问题 10（1）”；（2）根据问询回复中“报告期内，发行人针对研发支出核算整改事项对申报报表的具体影响”，研发支出相关整改事项导致研发支出大额核减，如“研发费用-原材料”的影响金
额 2020 年、2021 年、2022 年分别为-786.05 万元、-1,907.37 万元、-1,697.21 万
元。请发行人详细分析说明研发支出相关整改事项对历史各年度所得税加计扣除数的具体影响及追溯调整情况，报告期内及之前是否存在少缴漏缴等税收方面违法违规行为，是否构成重大违法违规行为；（3）研发支出相关会计差错更正后，是否影响发行人高新技术企业认定，是否存在被剥夺高新技术企业资质的风险；（4）结合前述事项，综合测算追缴税款对发行人业绩的具体影响。（5）根据问询回复，报告期内部分期间研发形成产品对外销售的毛利率，显著高于发行……
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