公告日期：2023-12-18

关于江西凯安新材料集团股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市
申请文件的第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号

北京证券交易所：

贵所于 2023 年 10 月 31 日出具的《关于江西凯安新材料集团股份有限公司公开发
行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。
根据贵所的要求，江西凯安新材料集团股份有限公司（以下简称“凯安新材”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）、发行人律师安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾律师”）、申报会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华会计师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。

注：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）的相同。

二、本问询回复所列示的相关财务数据均为合并报表口径数据。本问询回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成。

三、本问询回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的修订、补充 楷体（加粗）

目录

目录......3
问题 1：进一步说明向贸易商客户销售的真实性......4
问题 2：研发支出核减相关纳税合规性......60
问题 3：进一步说明废料相关核算的真实准确性......88
问题 4：安全生产费专项储备计提、使用合规性......99
问题 5：向刚成立的和兴新材大额采购的商业合理性......131
问题 6：关于个人卡整改事项......140
问题 7：关联交易的商业合理性及真实公允性......157
问题 8：新增客户收入贡献较高的原因及真实合理性......176
问题 9：最近一期合金铜线毛利率转正......187
问题 10：其他信息披露问题......199
问题 1：进一步说明向贸易商客户销售的真实性

根据问询回复，发行人前五大客户主要为贸易商，报告期各期向贸易商客户销售占比分别为 49.69%、62.63%、61.43%、60.90%，可比公司金田股份等的主要客户为终端生产商。

（1）向正吉泰销售快速增长与其向新能源汽车终端客户的销售情况是否匹配。根据问询回复，①发行人产品经正吉泰验证过后于 2021 年正式建立合作关系，并于 2022年迅速扩大了业务合作规模。2021 年和 2022 年，发行人对正吉泰的销售额分别为5,151.58 万元和 17,429.12 万元；2022 年，正吉泰成为发行人第一大客户。②正吉泰的主要下游应用市场为新能源汽车，随着新能源汽车行业近年来快速发展，终端用户的采购量随之增加。请发行人：结合正吉泰下游新能源汽车行业相关需求变化情况，主要终端客户的经营情况及向正吉泰采购原材料的具体情况，正吉泰向其他同类供应商采购情况等，详细分析说明发行人向正吉泰销售大幅增加的原因及真实合理性，与下游行业发展趋势、发行人同行业竞争对手销售趋势是否相符。

（2）向扬铭铜业销售快速增长与其报告期内电力市场中标及销售情况是否匹配。
根据问询回复，扬铭铜业自 2021 年开始进入发行人前 5 大客户，2021 年和 2022 年，
发行人对其的销售额分别为 14,907.97 万元、17,076.93 万元，其下游客户主要系电力行业企业，主要通过招投标获取相关业务，向发行人采购的铜排棒主要用于电力设备、电力工程所需产品的生产。2021 年，扬铭铜业为了推动其业务发展，在多地电力市场进行投标，中标量及中标金额较以前年度有明显提升。由于铜排棒是其生产电力设备、电力工程所需产品的重要原材料，其原有的铜排棒供应商已无法满足其采购需求。请发行人：结合扬铭铜业报告期内中标的具体情况（包括但不限于中标时间、招标方、中标内容、中标量及中标金额、预计实施进度等情况），扬铭铜业原有供应商的背景及供应能力情况、报告期内向原有供应商的采购情况等，分析说明前述问询回复相关信息披露是否真实准确，发行人向其销售快速增加是否真实合理，与扬铭铜业的交易是否稳定可持续。

（3）正好集团临时开展贸易业务的具体情况及真实合理性。根据问询回复，2021年以前，正好集团采购发行人的……
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