公告日期：2024-05-17

证券代码：870970 证券简称：常熟古建 主办券商：东吴证券
常熟古建园林股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2024 年 5 月 17 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于<重新
制定董事会制度>的议案》。该议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

常熟古建园林股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为规范常熟古建园林股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其
成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他现行有关法律法规和《公司章程》制定本规则。

第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机
构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会的一般规定

第三条 董事会由 9 名董事组成，任期三年。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董
事会办公室印章。董事会下设审计委员会，负责公司与审计相关的具体工作，工
作细则由董事会另行制定；董事会聘任董事会秘书处理董事会日常事务，可聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第五条 董事会行使以下职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在本章程规定的提交股东大会决议的标准以下，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）在公司最近一期经审计净资产额度内，决定公司向银行等第三方寻求借款；

（十）决定用自有资产为公司向银行等第三方寻求的借款提供担保；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明，董事会须定期对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评
估。

第七条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会会议召开前应根据公司“三重一大”决策制度经战略决策会议前置讨论。

第八条 董事会决定购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

超过股东大会授权范围的应报股东大会批准。

第九条 购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或者商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经……
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