公告日期：2025-12-02

证券代码：870968 证券简称：开心文化 主办券商：国投证券
广州开心文化图书股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

广州开心文化图书股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2025 年 11
月 28 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于拟修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》。

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

表决结果为同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广州开心文化图书股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

第一章 总则

第一条 为建立防范控股股东、实际控制人及关联方（以下统称“关联方”）
违规占用广州开心文化图书股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝资金占用行为，保护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）等法律法规、规范性文件及《广州
开心文化图书股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《广州开心文化图书股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称《关联交易管理制度》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称“关联方”，参照《企业会计准则第36号——关联方披
露》及《治理规则》的界定标准执行，包括控股股东、实际控制人及其控制的企业，持有公司百分之五以上股份的股东，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或担任重要职务的企业等。

第三条 本制度适用于公司及纳入合并会计报表范围的子公司、分公司与关
联方之间的所有资金往来管理。控股孙公司及其他具有重大影响的附属机构参照本制度执行。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员及核心财务人员应忠实、勤勉履行
职责，将防范关联方资金占用作为履职核心责任之一，严格执行本制度规定，保障公司资金安全。

第五条 公司及所属单位与关联方发生经营性资金往来时，应遵循“等价有
偿、公平公允”原则，严格按照关联交易流程操作；非经营性资金往来一律严格禁止，坚决防范各类形式的资金占用。

第六条 本制度所称“资金占用”包括但不限于以下形式：

（一）经营性资金占用：关联方通过采购公司产品、销售商品给公司、提供或接受劳务等关联交易，以延期支付款项、虚增交易金额、虚构交易背景等方式形成的资金占用；以预付账款、定金等名义向关联方划转资金且未及时结算形成的占用。

（二）非经营性资金占用：

1、有偿或无偿拆借公司资金给关联方使用；

2、为关联方垫付工资、福利、保险、广告、税费等各类费用；

3、代关联方偿还债务或承担担保责任产生的资金支出；

4、在无真实商品或劳务对价的情况下，直接或通过第三方向关联方划转资金；

5、以委托理财、委托贷款等名义向关联方提供资金；

6、与关联方互相代为承担成本或支出；

7、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定的其他资金占用形式。

第二章 防范原则与禁止性固定

第七条 关联方不得利用控股股东地位、实际控制权或关联关系，通过关联
交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配、垫付费用等任何方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东利益。

第八条 公司与关联方发生经营性往来时，应严格执行“钱货两清、及时结
算”原则，严禁以任何理由为关联方垫付或承担各类费用、成本，严禁通过应收账款、预付账款等科目变相占用公司资金。

第九条 公司严禁以下方式向关联方提供资金，财务部门对符合下列情形的
支付申请有权拒绝办理：

（一）拆借公司资金给关联方使用（无论是否有偿）；

（二）为关联方垫付工资、福利、保险、广告、工程款项等各类支出；

（三）未履行审批程序为关联方提供担保，或在关联方未清偿担保债务时以公司资金代偿；

（四）无真实交易背景向关联方划转资金，或通过虚构交易、虚增价格等方式向关联方转移资金；

（五）代关联……
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