公告日期：2025-12-02

证券代码：870968 证券简称：开心文化 主办券商：国投证券
广州开心文化图书股份有限公司承诺管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

广州开心文化图书股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2025 年 11
月 28 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于拟修订<承诺管理制度>的议案》。

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

表决结果为同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广州开心文化图书股份有限公司

承诺管理制度

第一章 总则

第一条 为加强广州开心文化图书股份有限公司（以下简称“公司”）实际
控制人、股东、关联方、董事、监事、高级管理人员及公司本身（以下合称“承诺人”） 承诺事项的管理，规范承诺及履行行为，防范承诺风险，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、规范性文件及《广州开心文化图书股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情
况，制定本制度。

第二条 承诺人在公司股份制改造、申请挂牌/上市、股票发行、再融资、并
购重组、重大资产交易及公司治理专项活动等各类场景中，作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、盈利预测补偿、股票限售、产权瑕疵解决、关联交易规范等各项承诺，必须明确履约标的、履行方式、履约期限及检验标准。涉及行业政策限制的，应在政策允许范围内确定合理履约期限，确保承诺具备可执行性。
第三条 承诺人公开作出的承诺内容必须真实、准确、完整，不得存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，且承诺事项应符合公司实际情况及发展规划，具备实现可能性。公司应就承诺事项的具体内容、履约保障措施、履约能力分析、潜在风险及应对预案、违约制约措施等信息，通过指定信息披露平台充分、及时披露。

第四条 本制度所称“承诺”包括但不限于书面承诺、公开声明、股东大会/
董事会决议中明确的义务性表述等具有法律约束力的文件或表述，承诺人应本着诚实信用原则严格履行。

第二章 承诺管理

第一节 承诺的作出与登记

第五条 承诺人作出承诺前，应就承诺内容的合法性、合理性及可实现性进
行充分论证。涉及重大承诺（如金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的资产注入承诺、期限超过三年的限售承诺等）的，承诺人应事先与公司董事会沟通，提交相关论证材料。

第六条 公司董事会办公室为承诺管理的归口部门，负责建立“承诺事项管
理台账”，详细记录承诺人、承诺内容、履约期限、履约进度、检验标准、联系方式等信息，并及时更新。台账应作为公司重要档案留存，保存期限不少于十年。
第二节 承诺的履行与披露

第七条 承诺事项涉及主管部门审批的，承诺人应在作出承诺时同步披露需
取得的审批文件名称、审批机构及预计取得时间；如无法取得审批的，应明确补救措施（包括替代方案、补偿安排等）及实施时限。

第八条 承诺人应在承诺履行期限内主动推进履约工作，定期或不定期向公
司董事会办公室书面报送履约进展。董事会办公室应定期核查履约情况，对即将到期的承诺提前十五个工作日提醒承诺人。

第九条 因法律法规政策变化、自然灾害、重大突发事件等承诺人无法控制
的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人应在知悉相关情况后两个交易日内，向公司提交书面说明，详细阐述原因、影响及后续计划，并由公司及时履行信息披露义务。

第三节 承诺的履行与披露

第十条 除本制度第九条所列客观原因及全国中小企业股份转让系统有限责
任公司（以下简称“全国股转公司”）另有要求外，承诺确已无法履行或履行将严重损害公司及中小股东权益的，承诺人可提出变更承诺或豁免履行承诺的申请，申请材料应包括变更/豁免理由、新承诺内容（如适用）、对公司及股东权益的影响、补偿措施等。

第十一条 变更或豁免承诺的申请需经公司董事会审议，独立董事（如有）
应发表明确独立意见。董事会审议通过后，提交公司股东会审……
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