公告日期：2025-12-17

证券代码：870861 证券简称：ST 避暑 主办券商：西南证券
承德避暑山庄旅游股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司2025 年 12 月16 日第三届董事会第十五次会议审议通过，表决结果为：同
意5 票，反对 0 票，弃权0 票，本制度尚需股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为规范承德避暑山庄旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化， 根据《中华人民共 和国公司法》及其他现行有关法律法规和《承德避暑山庄旅游股份有限公司章程》（ 以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章
程》及股东会赋予的职权， 对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式 。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 董事会行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司重大收购、回购公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公

（七）本章程第四十八条规定的须经股东会审议之外的对外担保事项，须经董
事会审议通过；

（八）审议达到下列标准的交易（除提供担保外），但尚未达到股东会审议标
准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的 10%以上，且超过 300 万元；

董事会授权董事长对未达到上述标准的交易事项进行决策。

（九）公司与关联法人发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；公司与关联自然人发生的成交
金额在 50 万元以上的关联交易；

董事会授权董事长对未达到上述标准的交易事项进行决策。

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司经理、信息披露负责人及其报酬事项，并根据
经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报
酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第五条 公司对外担保须经董事会审议，《公司章程》、《承德避暑山庄旅游股份有限公司股东会议事规则》和《承德避暑山庄旅游股份有限公司对外担保管理办法》规定上述交易需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。第六条 董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。在股东会授权范围内或者《公司章程》约定的权限内， 对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项做出决定。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务的，由董事长指定的一名董事履行职务；

董事长不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会会议的召集、主持及提案

第八 条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。

第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董……
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