公告日期：2017-05-23

长城证券股份有限公司

关于

纵目科技（上海）股份有限公司

股票发行合法合规性的专项意见

主办券商

长城证券股份有限公司

GREATWALLSECURITIESCO.，LTD.

深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16、17层

二〇一七年五月

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为纵目科技（上海）股份有限公司（以下简称“纵目科技”、“公司”）的主办券商，依据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号—主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等有关规则，对纵目科技发行不超过 217,013股人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）履行了尽职调查职责，并就其股票发行的合法合规性出具如下意见：

一、关于公司本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第四十五条的规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。” 公司本次发行前股东人数为5名，其中包括境外机构法人股东1名、境内合伙企业股东4名；公司本次发行后股东为7名，其中包括境外机构法人股东1名、境内合伙企业股东6名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。 本次发行完成后，公司外资股东香港纵目科技有限公司的持股比例由51.46%下降至44.11%，超过5%，根据《外商投资企业设立及变更备案管理办法》（中华人民共和国商务部令2016年3号，2016年10月8日起实施）规定，公司需要向上海市浦东新区商务委员会进行备案。公司已经于2017年4月14日完成上述备案手续，并取得《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪浦外资备201700469）。除此之外，本次发行不涉及其他主管部门的审批或核准事项。

综上，主办券商认为：纵目科技本次股票发行后累计股东人数未超过 200

人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上，主办券商认为：纵目科技制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

（一）公司整体信息披露情况

纵目科技在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

（二）本次定向发行信息披露情况

纵目科技本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务，具体如下：

1、2017年2月23日，公司召开了第一届董事会第四次会议审议并通过了

关于公司本次股票发行的……
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